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关于推荐北京木瓜移动科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 申请文件反馈意见回复 深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16 层至26 层 二〇一六年四月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司第二次反馈意见已收悉，感谢贵公司对北京木瓜移动科技股份有限公 司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。北京木瓜移动科技股份 有限公司（以下简称“木瓜移动”、“公司”）、国信证券股份有限公司（以下简称 “主办券商”）项目组以及北京市汉坤律师事务所 （以下简称“主办律师”）、立 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的二次反 馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中 介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《北 京木瓜移动科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）、 进行修改或补充披露的部分，已按照《关于北京木瓜移动科技股份有限公司挂牌 申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“第二次反馈意见”）的要求对《公开转 让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》以加粗楷体标明。 现就《第二次反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 2 1、报告期末，公司其他流动负债存在股权认购款 5000 万元。根据申报文 件，该笔股权认购款系潜在投资者投入的5000 万元增资款，约定下一次增资过 程中，可以在同等条件下具备认购股份的权利。 （1）请主办券商及律师进一步补充核查公司与该潜在投资者是否就该项增 资签署协议，该潜在投资者的权益如何保障，公司与该投资者是否存在潜在纠 纷，公司股权结构是否存在不确定性，并发表明确意见； 回复： 2015年9月，潜在投资者王征向公司投入5000万元增资款，约定下一次增资 过程中，可以在同等条件下具备认购公司股份的权利。 就前述增资款项安排，公司并未与王征签署增资相关协议。公司于2016 年 4 月22 日，向王征退还了全部5000 万元增资款。 该增资款退还后，公司与王征之间不存在与公司增资事宜相关的其他利益 安排。 截至本报告出具日，王征已经收到上述退还的全部5000 万元增资款；王征 未持有公司任何权益，王征与公司之间不存在其他任何债权债务关系，亦不存 在任何权益纠纷；公司与王征之间不存在与公司增资事宜相关的其他利益安排， 公司及公司股东与王征之间亦不存在关于公司股权、收益或其他任何权利义务 的纠纷或潜在纠纷；王征与公司之间不存在任何法律争议。王征及公司已分别 出具书面说明就前述事宜进行确认。 截至2015 年9 月30 日，木瓜移动流动资产合计为143,507,513.10 万元，公 司具备退还上述增资款的资金实力，退还上述增资款不会影响公司日常经营活动。 综上所述，经核查主办券商及律师认为，截至本反馈意见回复出具日，该笔 增资款已由公司全额返还予潜在投资者，潜在投资者与公司之间不存在与公司增 资事宜相关的其他利益安排，潜在投资者与公司及公司股东之间亦不存在关于公 司股权、收益或其他任何权利义务的纠纷或潜在纠纷；前述增资款的投入与退回 事宜并未改变与影响公司现有股权结构及日常经营情况，公司现有股权明晰稳定， 不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。 上述内容已经在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十、主要负债” 之“（七）其他流动负债”中予以补充披露。 3 （2 ）鉴于公司将其核算在其他流动负债，请主办券商及会计师核查公司将 其核算为流动负债的依据；请主办券商及律师核查公司与该投资者约定于一年 内增资或偿还款项，是否存在其他利益安排，并发表明确意见。请公司补充披 露上述各事项。 回复： 公司已收到该笔增资款5000 万元，但是双方没有约定增资的具体时间、股 权的份额和持股比例，所以该笔增资款在会计处理上并未在权益类进行核算， 将其作为一项负债进行核算。 公司预计上述增资能够在一年内完成，因此将该负债核算为流动负债，但 这笔款项又与其他的流动负债类会计报表科目不相符，所以为区别出这一笔