北京海兰信数据科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关.PDFVIP

证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2017-101 北京海兰信数据科技股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易预案 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2017 年6 月7 日，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、 “公司”、“上市公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于公司发 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案（详见公告编号：2017-079 ）， 并对外披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》（以下简称 “《重组预案》”）及其他配套文件。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对重组预案等文件进行了形式审查。 2017 年6 月14 日，深交所出具了《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的 重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017 】第28 号）（以下简称《问询函》）。 收到《问询函》后，公司会同本次重组的各中介机构就相关问题进行了逐项落实， 并完成了《问询函》之回复。 此外，公司2016 年年度股东大会审议通过了2016 年度利润分配方案及资本 公积转增股本方案，分配方案为每 10 股分配现金红利0.8 元 （含税）、每10 股 转增股份5 股，除权除息日为2017 年6 月21 日。根据利润分配方案实施情况， 需对《重组预案》中上市公司基本情况及本次发行股份购买资产的发行价格及发 行数量等相关内容进行补充和更新。 根据《问询函》的要求，公司对 《重组预案》进行了修订和补充。《重组预 案》本次修订与补充的主要内容如下： 一、在 “第一节本次交易的背景和目的”之“三、交易对方增资获得海兰 劳雷 45.62%股权及本次重组交易路径的背景和目的”中补充披露了本次交易路 径中收购劳雷产业45%股权对本次重组实施影响的情况。 二、在“第四节 交易对方基本情况”中补充披露了珠海劳雷、智海创信和 永鑫源相关合伙人出资的资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况。 三、在“第四节 交易对方基本情况”之“九、交易对方穿透后出资人数情 况”中补充披露了本次交易各交易对方穿透后的出资人情况。 四、在“第四节 交易对方基本情况”之“十、交易对方之间一致行动关系 情况”中补充披露了本次重组的八名交易对方之间的一致行动关系情况。 五、在“第五节 交易标的基本情况”之“四、海兰劳雷下属子公司情况” 中补充披露了海兰劳雷控股子公司广东蓝图的历史沿革、产权及控制关系结构、 主要财务数据以及主要业务等基本情况。 六、在“第六节 标的资产的预估值情况”之“五、本次预估相关情况说明” 中补充披露了：1、本次预估的基准日、整体估值组成、量化说明预估过程；2 、 存在增值部分的资产/股权构成及增值原因；3、海兰劳雷控股子公司广东蓝图的 估值占整体估值的比例以及相较于其净资产的增值情况。 七、在“第六节 标的资产的预估值情况”之“六、本次交易定价的合理性” 中补充披露了海兰劳雷现金收购劳雷产业的溢价情况、市盈率、市净率等指标， 并结合了同行业收购情况对现金收购的交易价格的合理性进行了说明。 八、在“重大风险提示”之“一、本次重组被暂停、中止或取消的风险”和 “第十节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险提示” 中补充披露本次重组面临被调整的风险。 九、在“重大事项提示”之“三、本次发行股份概况”、“第二节 本次交易 具体方案”之“一、本次交易的具体方案”、“第七节 本次交易涉及股份发行情 况”之“一、发行股份购买资产情况”与“二、与交易对方签订的发行股份购买 资产协议的主要内容”等处补充披露了交易对方更新后的锁定期安排。 十、由于公司于2017 年6 月21 日实施了2016 年度权益分派，在“第三节上 市公司基本情况”中根据本次权益分派情况对相关内容进行了更新，并对预案涉 及本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量、上市公司现有股东的持股数量 等内容按照权益分派实施后的情况进行了补充披露。 补充修订后的《重组预案》，具体内容详见公司于2017 年7 月6 日在深圳证 券交易所网站（/ ）上发布的《北京海兰信数据科技股份有限公