内部控制具体制度—的—对外投资管理.doc

对外投资管理制度 总则 为了加强公司对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制具体规范—对外投资（征求意见稿）》等法律法规，并结合公司的实际情况，制定本制度。 本制度适用于晋城蓝焰煤业股份有限公司（以下简称晋城煤业）本部、分公司及所属全资子公司和控股子公司（以下简称各单位），参股子公司可参照执行。 释义 对外投资是指企业以现金、实物、无形资产或购买股票债券等有价证券方式向其他企业的投资。 对外投资管理的组织机构和职责 股份公司董事会的相关职责 董事会负责权限范围内对外投资方案的审批。重大对外投资项目须经董事会审议通过后，报股东大会审批。 股份公司总经理办公会的相关职责 总经理办公会负责对投资项目进行审议，经审议通过的对外投资方案提交董事会审批。 股份公司财务部的相关职责 根据股东大会决定的投资计划，拟订年度投资计划； 负责对外投资资金的划拨、清算和记录。 股份公司投资管理部门的相关职责 公司投资管理部门暂设在财务部，受公司委托可行使其管理职责。 负责公司对外投资项目的立项审核、可行性论证、方案确定等工作； 负责公司对外投资项目的实施和监管； 负责公司对外投资项目的备案登记及上报工作； 负责对外投资核算及报表编制等日常工作。 股份公司证券部的相关职责 经董事会授权，从事证券投资业务。负责提供投资依据，具体管理运作资金，定期向董事会汇报公司证券投资业务状况； 负责协同财务部拟订年度投资计划； 负责组织公司对外投资事项的相关信息批露。 对外投资管理岗位分工原则要求 为了达到对外投资内部控制规范的目标，公司建立业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。对外投资审批权力矩阵 审批部门及人员 审批事项 对外投资项目承办单位 外部专业机构/有关专家 股份公司本部 高管层 董事会 股东大会 法律部门 投资管理部门 证券部 财务部 总经理 办公会 董事长 全体成员 年度投资计划 参与拟订 拟订 审议 组织拟订 审批 一般投资项目决策 提出立项申请 初审、可行性论证、方案确定 组织审议 审批 重大投资项目决策 单项运用资金≤净资产20% 提出立项申请 评审 初审、可行性论证、方案确定 组织审议 审批 单笔运用资金＞净资产50% 提出立项申请 评审 初审、可行性论证、方案确定 组织审议 审议 审批 对外投资实施方案及方案变更 按照授权审批程序重新进行审批 对外投资业务合同 评审 经授权签订 重大股票、债券交易行为 参与评定 业务操作 审议 审批 投资处置 拟订方案 提出处置建议 审批 重大投资处置 拟订方案 提出处置建议 审议 审批 对外投资转让 确定转让价格 审核 审批 重大对外投资转让 审计评估 确定转让价格 审核 审议 审批 对外投资管理内控程序 图：对外投资管理内控程序 根据股东大会决定的投资计划，董事会委托总经理组织有关人员拟订年度投资计划，公司财务部拟订年度投资计划后，向董事长报告，提交董事会，形成决议后，交由总经理组织实施。 对外投资项目承办单位提出立项申请，由投资管理部门上报总经理办公会，总经理办公会委托投资管理部或专业机构对投资项目进行可行性论证，并对投资项目进行审议，审议通过后，上报董事会决策审批。 投资管理部门分别执行投资谈判和合同签订作业，财务部按照投资合同中投资双方协商确定的价格结算、支付投资款项，或者移交投资实物资产。 投资管理部门及产权代表对投资项目全过程实行跟踪监管，掌握被投资企业的状况，及时发现并解决项目实施中存在的问题；公司财务部及时收取应获得的股利、利息及其他各项权益，定期与被投资企业核对有关账目。 公司管理层提出投资处置建议，财务部会同投资管理部门拟订处置方案，报董事会审批，重大投资处置提交股东大会审批。 投资决策内控要求 对外投资原则：公司的对外投资以形成主业突出、行业特点鲜明、多元化发展的产业体系为目标，同时符合国家产业政策以及公司的中长期发展规划。 公司所有对外投资进行对外投资业务 拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。 公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。 拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否收回。 公司董事会在权限范围内根据总经理办公会对项目做出的审核建议，经集体讨论后，签署审批意见。公司单项运用资金超过最近一期经审计净资产20%的对外投资项目须经董事会审议通过后，