湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于全资子公司吸收合并的公.PDF

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-047 湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于全资子公司吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年 7 月 14 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资 子公司吸收合并的议案》。为降低管理成本，提高运营效率，进一步 优化资源配置，拟由宜昌茅坪港旅游客运有限公司（以下简称“茅坪 港”）吸收合并宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司（以下 简称“翻坝转运公司”）。吸收合并后，茅坪港存续经营，翻坝转运公 司依法予以注销登记。 根据《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审议权限范 围之内，无须提交股东大会表决。本次对外投资不构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、吸收合并双方的基本情况 本次吸收合并的茅坪港、翻坝转运公司均为公司的全资子公司。 1、合并方：宜昌茅坪港旅游客运有限公司 成立日期：2003 年04 月22 日 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 企业住所：秭归县茅坪镇 法定代表人：严东新 注册资本：1,240 万元整 统一社会信用代码：91420527747667719W 经营范围：港口旅客运输服务；客运站经营；物业管理；房屋出 租；停车；洗车服务。（以上均不得从事国家限制、禁止及需前置许 可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及其持股比例：湖北宜昌交运集团股份有限公司持有 100% 股权。 截止2017 年6 月30 日总资产3,423.88 万元，净资产875.36 万 元，负债2,548.52 万元；2017 年 1-6 月营业收入302.44 万元，利 润总额78.03 万元。 2、被合并方：宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司 成立日期：2012 年10 月15 日 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 企业住所： 湖北省宜昌市城东大道58 号5 楼 法定代表人：董新利 注册资本：6,000 万元整 统一社会信用代码：91420500055407625A 经营范围：以自有资金对港口进行投资。 股东及其持股比例：湖北宜昌交运集团股份有限公司持有 100% 股权。 截止2017 年6 月30 日总资产5,848.22 万元，净资产1,479.24 万元，负债4,368.99 万元；2017 年 1-6 月营业收入102.74 万元， 利润总额-8.10 万元。 二、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、以茅坪港为主体吸收合并翻坝转运公司，吸收合并后，茅坪 港存续经营，翻坝转运公司依法予以注销登记。 2、合并基准日为：2017 年6 月30 日。 3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由茅坪港承 担。 4、合并完成后，翻坝转运公司的所有资产、负债及业务依法由 茅坪港承接。茅坪港吸收合并后的注册资本为吸收合并前两家公司的 注册资本之和，变更为7,240 万元，本公司持股100%。 5、合并完成后，翻坝转运公司的员工由茅坪港负责统一承接安 置。 6、公司董事会已履行审议程序，合并双方将于近期签订《吸收 合并协议》，并依照法定程序共同办理资产移交手续，完成相关资产 及证照的权属变更登记手续。 三、吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并有利于公司整合内部资源、提高运营效率、降低经 营和管理成本。 茅坪港及翻坝转运公司均为本公司的全资子公司，其财务报表已 纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发 展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是 中小股东的利益。 四、备查文件 公司第四届董事会第二次会议决议。 特此公告。 湖北宜昌交运集团股份有限公司