三环股份：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书审核意见的说明 2010-01-04.pdfVIP

关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书审核意见的说明 关于湖北三环股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书审 核意见的说明 一、 关于置入资产评估增值的说明 1、重组预案与重组报告书估值的差额 湖北三环股份有限公司（简称“三环股份”）于 2009 年 9 月 18 日公告了《湖 北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案 中公告的置入资产预估值为 112.3 亿元，其中划拨土地预估值对湖北能源股权价 值的影响为 12.9 亿元。经评估后，公司的实际价值为 123.68 亿元，较预估值增加 了 11.38 亿元，增加比例为 10.13%。 预案中披露的 33 宗划拨土地，约 21,685,400.27 平方米，湖北能源将原有的 33 宗划拨土地划分为 67 宗划拨土地，上述 67 宗划拨土地已全部取得土地使用权 证。由于受近期监管部门的土地监管政策有所变化的影响，湖北能源对上述 67 宗划拨土地进行了梳理，其中 25 宗划拨地因属于非经营性用地，拟办理停止用 地和注销权证手续，而对于剩下的 42 宗划拨地，湖北能源将向土地管理部门缴 纳土地出让金，将上述土地转变为出让用地。上述土地处置方案已获得湖北省国 土资源厅的批复。 上述拟办理停止用地和注销权证手续的 25 宗土地，未纳入本次评估的范围， 导致湖北能源的股权价值减少了 11.21 亿元，本次交易置入资产湖北能源股权价 值最终评估结果为 112.47 亿元。 重组预案公告时评估工作刚刚开始，经评估人员详细测算，最终评估值与预 估值存在差异属正常现象。 2、各子公司、参股公司的评估增减值情况的说明 各子公司、参股公司评估情况如下表： 单位：万元 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面值 评估值 增值率% 1 湖北清江水电开发有限责任公司 1987 年 1 月 100.00% 238,641.79 446,129.71 86.95 2 湖北能源集团清能置业有限公司 2008 年 6 月 100.00% 112,590.05 168,275.21 49.46 3 湖北能源集团鄂州发电有限公司 1994 年 3 月 100.00% 82,500.00 20,492.45 -75.16 4 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 2007 年 6 月 100.00% 4,000.00 3,997.38 -0.07 5 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 2009 年 4 月 100.00% 2,000.00 1,997.54 -0.12 北京亚超资产评估有限公司 第 1 页 共 6 页 关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书审核意见的说明 6 湖北省天然气发展有限公司 2009 年 5 月 100.00% 7,000.00 7,000.88 0.01 7 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 2006 年 7 月 66.00% 7,214.68 6,014.41 -16.64 8 湖北锁金山电业发展有限责任公司 1989 年 6 月 57.97% 2,896.88 6,109.78 110.91 9 湖北省能源集团葛店发电有限公司 2006