长春中天能源股份有限公司关于非公开发行股票会后事项说明.PDF

证券代码：600856 证券简称： 中天能源 公告编号：临2017-033 长春中天能源股份有限公司 关于非公开发行股票会后事项说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度非公开发行股票 的申请已于2017 年 1 月11 日通过中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证 监会”）主板发行审核委员会的审核，并于2017 年1 月13 日完成封卷工作。 根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管 的通知》（证监发行字[2002]15 号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会 后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5 号）（新修订） 的要求，公司对公司2016 年度非公开发行股票相关会后事项说明如下： 一、公司是否具备分红能力 公司于2015 年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司， 根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表以借壳方为核 算主体，导致母公司报表和合并报表存在巨大反差。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年公司合并报表实现净 利润 50,714.09 万元，截至 2016 年12 月31 日，合并口径未分配利润为98,320.49 万元。但是由于重大资产重组完成后，新上市公司主体全额承继原上市公司主体 存在的未弥补亏损，截止报告期末母公司报表可供普通股股东分配的利润为 -13,669.39 万元。鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负，公司无法进行利 润分配。近三年上市公司母公司口径和合并报表口径的未分配利润情况具体如下 表： 单位：万元 年度 2014 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 未分配利润 母公司口径 -22,176.28 -10,053.47 -13,669.39 合并报表口径 -22,199.64 56,034.37 98,320.49 注：2014 年数据为借壳前上市公司数据，非备考数据 综上，重组后公司整体经营情况良好，从合并口径来看公司具有利润分配能 力。但是，重组后上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，因 此按照母公司口径公司无法进行利润分配。 二、公司长期未分红的原因 公司于 2015 年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司， 2014 年及借壳上市完成后的2015 年、2016 年公司未分红的原因如下： 1、暂不符合上市公司分红条件 2014 年至 2016 年上市公司母公司口径和合并报表口径的未分配利润情况 如下： 单位：万元 年度 2014 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 未分配利润 母公司口径 -22,176.28 -10,053.47 -13,669.39 合并报表口径 -22,199.64 56,034.37 98,320.49 注：2014 年数据为借壳前上市公司数据，非备考数据 如上表，2014 年—2016 年上市公司按母公司口径未分配利润为负数，不符 合上市公司分红的要求。 2、维护上市公司股东利益最大化 自2015 年3 月公司完成借壳上市至今，借