须予披露交易发行可赎回固定票息可转换债券.PDF

香港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內容 概 不 負 責 ，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明確 表 示 概 不 就 因本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內容 而 產 生 或 因倚 賴 該 等 內容 而 引 致之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 本 公 告 僅 供 參 考 ，概 不 構 成 收 購 、購 買 或 認 購 本 公 司 證 券 之 邀 請 或 要 約 。 須 予 披 露交 易 發 行可 贖回固定 票息可 轉換 債 券 認 購 協 議 於 2016 年 4 月 26 日（交 易 時 段 後 ），本 公 司 （作 為 發 行 人 ）、萬 鈦 投 資 有 限公 司 （建 銀 國 際 （控 股 ）有 限公 司 之 間接 全 資 附屬 公 司 ）（作 為 投 資 方 ）及 池 先 生 （作 為 義 務 人 ） 訂 立 認 購 協 議 。認 購 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下 ： 訂 約 方 ： (1) 萬 鈦 投 資 有 限公 司 （獨 立 第 三 方 ）（作 為 投 資 方 ） (2) 本 公 司 （作 為 發 行 人 ） (3) 池 先 生 （作 為 義 務 人 ） 有 條件 認 購 事 項 ： 待 認 購 協 議 所 載 先 決 條 件 達 成 或 （如 適 用 ）獲 豁 免 後 ，投 資 方 同 意 以 現 金認 購 而 本 公 司 同 意 發 行 本 金總 額 為 232,000,000 港 元 之 可 轉 換 債 券 。 – 1 – 先 決條件 ： 認 購 事 項 須 待 （其 中包 括 ）以 下先 決 條 件 達 成 或 （如 適 用 ）獲 豁 免 後 ，方 告 完 成 ： (a) 本 公 司 及 池 先 生 各 自於 認 購 協 議 所 作 聲 明及 保 證 於 各 重大 方 面 仍 屬 真 實 、完 整 及 準 確 ，且 無 誤 導 成 分 ，而 本 公 司 、池 先 生 及 Ming Xin 已於 認 購 事 項 完 成 日期 或 之 前 履 行 彼 等 各 自於 交 易 文 件 項 下 須 履 行 之 所 有 責 任 ； (b) 概 無 發 生 任 何 會 成 重大 不 利 影 響 之 事 件 ； 投 資 方 可 全 權 酌情 豁 免 其 可 能 視 為 適 當 之 任 何 或 全 部 上 述 條 件 。倘 上 述 條 件 並 無 於 2016 年 5 月 6 日或 之 前 （或 本 公 司 與 投 資 方 可 能 以 書 面 協 定 之 較 後 日期 ）達 成 （或 如 上 述 獲 豁 免 ），認 購 協 議 將 自動 終 止 。 有 關 池先 生 之 承 諾 ： 於 認 購 協 議 日期 至認 購 事 項 完 成 日期 止 期 間 ，池 先 生 仍 留任 本 公 司 主 席 及 董 事 ， 並 直 接 或 間接 持 有 本 公 司 全 部 已發 行 股 份 不 少 於 30 % 。 完 成 ： 認 購 事 項 將 於 認 購 協 議 所 載 所 有 先 決 條 件 達 成 或 獲 豁 免 （視 情 況 而 定 ）之 同 一 營 業 日完 成 。 認 購 款 項 用 途 ︰ 本 公 司 承 諾 ，可 轉 換 債 券 之 認 購 款 項 將 用 作 擴 展 本 集 團 之 肥 料 業 務 及 金屬 鎂 產 品 業 務 。 終 止 ︰ 倘 發 生 （其 中包 括 ）下 列 情 況 ，投 資 方 可 於 認 購 事 項 完 成 日期 前 隨 時 向本 公 司 及 池 先 生 發 出書 面 通 知 終 止 認 購 協 議 ︰ (a) 倘 認 購 協 議 所 載 本 公 司 及 池 先 生 之 任 何 保 證 及 聲 明遭 任 何 違 反 ，或 發 生 任 何 事 件 導 致有 關保 證 及 聲 明於 任 何 重大 方 面 失 實 、不 完 整 、不 準 確 或 含 有 誤 導 成 分 ；或 (b) 倘 交 易 文 件 所