民营上市公司独立董事对内部控制环境影响分析——基于“万福生科”的案例.docVIP

　　民营上市公司独立董事对内部控制环境影响分析——基于“万福生科”的案例 上海立信会计学院 夏 颖 【摘要】民营上市公司因为各种原因，内部控制环境薄弱。从公司治理结构层面看，民营上市公司内部控制存在的风险, 主要是小股东是否能够与大股东一样获得参加股东大会的权利，是否能够过得到与大股东相同的信息。独立董事是为保护小股东而设立的，是内部控制环境的重要组成部分。本文通过分析万福生科舞弊案例，对民营上市公司设立独立董事从而优化内部控制环境提出建议。 【关键词】民营上市公司 独立董事 内部控制环境 一、引言 我国的独立董事制度从西方引入，意在完善公司治理机制。《企业内部控制应用指引第1 号——组织架构》中指出，企业治理层面的主要风险为是否对有效保护了中小股东的权利，使中小股东能够和大股东以同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利。独立董事是代表中小股东行使权力的，因此要在上市公司中建立健全独立董事制度。《企业内部控制基本规范》有关内部环境规定指出，企业应当在董事会下设立审计委员会。独立董事是审计委员会的重要组成人员。深入分析这些政策，不难发现，独立董事作为公司治理中的一部分，影响企业内部控制环境。健全独立董事制度，能有效防范企业治理层面的风险，加强内部控制环境。近年来，我国资本市场上不断出现财务舞弊案件，人们认识到内部控制的重要性，同时也对独立董事的信任度降到了最低点，甚至将独立董事称为“花瓶董事”。因此，我国亟需加强独立董事在内部审计环境中的巨大作用。本文从万福生科的独立董事的特征入手，分析独立董事和内部控制环境的关系。 二、民营上市公司独立董事案例分析 （一）案件简介 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）成立于2003 年，原为湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，后又更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。2009 年10 月经股东会审议通过，整体变更设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，法定代表人为龚永福。公司股票（代码300268）于2011 年9 月27 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司主要从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售，并获得过很多荣誉称号。 2012 年9 月14 日，证监会立案稽查万福生科涉嫌财务造假等违法违规行为。万福生科成为涉嫌欺诈发行股票创业板第一股。2012 年9 月18 日企业停牌。2012 年10 月25 日企业发布2012 年中报更正公告，承认在2012 年半年报中虚增营业收入187 590 816.61 元、虚增营业成本145 558 495.31 元、虚增利润40 231 595.41 元，并反省是因为公司放松了内部管理，没有很好地执行内部控制制度。2013年3 月2 日，该公司承认在2008 年至2011 年累计虚增收入7.4 亿元左右，虚增营业利润1.8 亿元左右，虚增净利润1.6 亿元左右。 经过9 个多月的立案调查，中国证监会对审计万福生科的中磊会计师事务所罚以撤销中磊所证券服务业务许可，对万福生科处以30 万元罚款，对董事长处以30 万元罚款，对CFO 覃学军处以25 万元的罚款，并终身不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 （二）案例分析 一个企业的财务信息造假、违法经营在很大程度上是由于缺乏有效的内部控制。在万福生科的财务造假被曝光之前，三位独立董事未缺席一次董事会会议，看似勤勉，却对企业的各项决议均发表了无保留意见。独立董事制度流于形式。独立董事的严重不称职体现了内部控制环境薄弱。 1. 万福生科独立董事分析 万福生科在主要舞弊期间有三位独立董事，满足《关于上市公司独立董事制度的指导意见》（以下简称指导意见）的最低要求。从专业背景看，其独立董事中有一位是会计师，其余两位是经营领域方向的专家（见下表）。一个财务背景、两个战略背景的独立董事，能够对企业的生产经营提供高质量的独立意见。 进一步分析分析万福生科独立董事董事会成员的任职期间。三位独立董事，两位是2009 年开始任职，一位是2010 年开始任职。可以说，在万福生科主要舞弊期间，三位独立董事参与了企业的工作。从上市到2012 年9 月15 月日被中国证监会立案稽查，万福生科共召开了17 次董事会会议（其中披露的有10 次），独立董事均未对董事会决定事项提出异议。在2011、2012 年三位独立董事的述职报告中均写到全部出席了本年度的董事会。可见，万福生科的独立董事在表面上是“勤勉尽责”的。 从以上分析可以看出，万福生科的独立董事在数量和专业背景上均符合要求，积极参与董事会会议，却并没有察觉公司舞弊。由此可知，万福生科对独立董事屏