长春一汽启明信息技术股份有限公司-中国第一汽车集团公司.DOC

启明信息技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规及《启明信息技术股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本规则。 公司依法设立董事会，董事会共九人组成，其中三人为独立董事。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产并对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。 第二章 董事会会议的召集与通知 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。 有下列情形之一的，董事长应召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四） 监事会提议时。 提议召开临时会议的提议者必须以书面形式向董事会提出并送达董事会秘书。提议应当包括但不限于如下内容： 提议的事由； 会议议题； 拟定的会议议案； 提议时间和提议人； 联系方式。 董事会秘书收到临时会议提议后，应当在不迟于24小时内向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向其他董事报告。 董事长应当接到提议之日起十日内召集和主持董事会会议，并在收到提议后的五日内发出召集临时董事会的会议通知。 董事长应至少提前一天将临时董事会的召开时间、地点和内容用传真、挂号邮件、特快专递、电子邮件、专人送达等方式通知董事。 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第三章 董事会会议的召开 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，适用本规则第三条之规定。 董事会会议应由二分之一以上董事出席。 公司监事和总经理有权列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 对于列入董事会议程的事项，均由公司有关承办部门提出计划、方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求于会议案有关人员列席会议，对议案所涉及的问题进行说明、补充、质疑、论证等。 第四章 董事会会议的议案 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会议题的确定，主要依据以下因素： 最近一次股东大会决议的内容和授权事项； 上一次董事会会议确定的事项； 董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项； 监事会提议的事项； 总经理提议的事项； 公司外部因素影响必须做出决定的事项。 凡是需要股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开20日前召开会议，审核通过有关提交股东大会的议题和方案。 议案应包括以下内容： 议案名称； 议案的主要内容； 建设性结论。 临时会议议案由会议提议者准备和提出，报董事长审查同意后以会议通知形式发出。 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由