上海实业发展股份有限公司关于引进投资方对上海帷迦科技有.PDFVIP

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2017-27 债券代码：122362 债券简称：14 上实01 债券代码：136214 债券简称：14 上实02 上海实业发展股份有限公司 关于引进投资方对上海帷迦科技有限公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、增资概述 本公司 （以下简称 “公司”）于2017 年6 月29 日召开总裁办公 会议,审议通过了上海帷迦科技有限公司 （以下简称“帷迦科技”）增 资有关事宜。根据公司战略要求及帷迦科技的下一步发展需要，公司 拟引进广州酷窝互联网科技股份有限公司 （以下简称“酷窝互联”） 作为新股东对帷迦科技增资,帷迦科技注册资本将由 11686.00 万元 人民币增加至 15791.8919 万元人民币。帷迦科技在本次增资前的各 股东方一致同意放弃同比例增资的权利。 酷窝互联以其持有的广州酷窝科技有限公司（以下简称：酷窝科 技）100%股权认购帷迦科技新增注册资本人民币4,105.8919 万元， 酷窝科技100%股权超过增资的部分计入资本公积。 增资完成后,帷迦科技持有酷窝科技100%股权；酷窝互联持有帷 迦科技 26%股权，帷迦科技其他股东持有帷迦科技 74%股权，其中， 公司全资孙子公司上海实锐投资管理有限公司以出资人民币 4,500 1 万元，持有帷迦科技28.4956%股权。 根据协议约定，酷窝互联后续拟将其所持有的帷迦科技 2%股权 以合理对价转让给帷迦科技股东上海为迦企业发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称“为迦发展”）；酷窝互联拟将其持有的帷迦科技 24% 股权以合理对价转让给其股东温州海汇金投创业投资企业（有限合伙） （以下简称“海汇金投”）、股东广州海汇天使一号投资基金（有限合 伙）（以下简称“海汇天使”）及除上述两家合伙企业外的酷窝互联其 他股东共同新设的有限合伙企业（以下简称“持股平台”）。鉴于此， 帷迦科技其他股东一致同意放弃此次股权转让的优先购买权。 酷窝互联与本公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。 二、交易对方介绍 公司名称：广州酷窝互联网科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司 统一社会信用代码： 91440106578044659J 法定代表人：莫万奎 注册资本： 1666.667000 万人民币 成立日期：2011 年07 月19 日 住所：广州市天河区华夏路16 号2201 房（仅限办公用途） 经营范围：广告业；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产 咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划； 物业管理；室内装饰、装修；企业自有资金投资；信息技术咨询服务； 房地产中介服务；信息系统集成服务；软件开发；网络技术的研究、 开发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许 可审批类商品除外）；物联网服务；咖啡馆服务。 经营情况：酷窝互联下属全资子公司酷窝科技为酷窝互联联合办 2 公板块运营平台，在华南市场具有较高的市场占有率及影响力。截止 2017 年3 月30 日，酷窝科技合计签约空间为21 个，主要分布在广 州、深圳、佛山、东莞、清远等城市，面积为32,413 平方米，约5415 个工位。其中：运营空间数为 10 个，已运营面积为 13,375 平方米， 合计工位数2,117 个；已签约装修及洽谈租约的空间为 11 个，面积 为19,038 平方米，合计工位数3,298 个。 广州市新粤会计师事务所出具的审计报告（“新粤审字 (2017)2008号”），截止2017 年3 月31 日，酷窝科技审计净资产为 人民币21,638,829.72 元，负债为人民币5,531,236.29 元，总资产 为人民币27,170,066.01 元。 上海立信资产评估有限公司出具的公司资产评估报告（“信资评 报字（2017）第3050 号”），酷窝科技在评估基准日2017 年3 月31 日的股东全部权益评估值为人民币6,720 万