优先股计入其已发行股本总额内.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD8-2011(2011 年4 月刊發) (於2015 年4 月更新) 涉及人士 甲公司──主板發行人 事宜 甲公司在計算其上市股份的公眾持股量時，是否須將可轉換 優先股計入其已發行股本總額內 上市規則 《主板規則》第8.08(1)(a)條 議決 甲公司在計算其上市股份的公眾持股量時，毋須計入可轉換 優先股 實況 1. 甲公司的普通股在聯交所上市。甲公司擬發行可轉換優先股 ，以支付其向關 連人士收購資產的部分代價。 2. 根據該可轉換優先股的條款，有關股份將不可贖回。每股可轉換優先股可兌 換成一股甲公司的普通股（可予調整）。可轉換優先股的持有人有權根據其 股份可兌換的普通股數目 ，收取甲公司向普通股持有人派付的股息（如 有）。除有關修改可轉換優先股持有人的權利或將甲公司清盤的決議案外 ， 可轉換優先股持有人在甲公司股東大會上將無投票權 。 3. 該可轉換優先股將不會上市。甲公司會向聯交所申請將轉換可轉換優先股而 發行的普通股上市。 4. 若轉換可轉換優先股後會導致上市股份的公眾持股量低於《上市規則》規定 的最低水平，可轉換優先股持有人則不得轉換其有關股份 。 5. 在進行建議中的交易前，甲公司的上市股份公眾持股量佔其已發行股本總額 超過 25% ；但若將可轉換優先股計入已發行股本總額時 ，公眾持股量將會低 於25% 。 1 有關的《上市規則》 6. 第8.08(1)條訂明： 「尋求上市的證券，必須有一個公開市場，這一般指： (a) 無論何時，發行人已發行股份數目本總額必須至少有 25% 由公 眾人士持有。 …」 分析 7. 《上市規則》第8.08 條旨在確保無論何時，上市股份均有足夠數量由公眾 人士持有，以維持一個公開市場作證券買賣 。 8. 該規則指出 ，當上市股份的公眾持股量佔發行人已發行股本總額至少 25% 時 ，一般已達到該規則的目的。 9. 在這個案中，甲公司的已發行股本總額包括兩類股份：上市股份及可轉換優 先股。在考慮可轉換優先股的條款後，該等股份與債務證券類同。在聯交所 認為 ，公眾持股量將不會受可轉換優先股的發行所影響，故容許甲公司在計 算其上市股份的公眾持股量時 ，不包括該可轉換優先股。 總結 10. 甲公司在計算其上市股份的公眾持股量時，毋須將可轉換優先股計入其已發 行股本的總額內。 2