关联交易管理风险与关键环节控制.docVIP

关联交易管理风险与关键环节控制 21.1.1 关联交易风险 企业与关联方进行关联交易，有利于企业降低成本、优化资产结构、提高资金的利用率等，但其中存在的风险损害债权人与中小股东的利益、降低企业的抗风险能力等。这就需要我们仔细分析关联交易的风险并加强防范，具体风险如图21—1所示。 图21—1 关联交易中存在的风险示意图 21.1.2 关联交易关键环节控制 关联交易虽然存在着巨大的风险，但这种风险通过对关联交易关键环节的控制可以降低到最小，具体的关键环节如图21—2所示。 图21—2 关联交易中关键环节示意图 21.2 关联交易及其控制 21.2.1 关联方界定依据编制流程 21.2.2 关联方界定控制流程 21.2.3 关联交易控制流程 21.2.4 关联交易回避制度 制度名称 关联交易回避制度 受控状态 文件编号 执行部门 监督部门 考证部门 第1章 总则 第1条 为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。 第2条 本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 第3条 本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体主要包括但不限于下列17项交易。 1．购买或出售资产。 2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）。 3．提供财务资助。 4．提供担保（反担保除外）。 5．租入或租出资产。 6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。 7．赠与或受赠资产。 8．债权或债务重组。 9．研究与开发项目的转移。 10．签订许可协议。 11．购买原材料、燃料、动力。 12．销售产品、商品。 13．提供或接受劳务。 14．委托或受托销售。 15．与关联人共同投资。 16．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 17．法律法规认定的属于关联交易的其他事项。 第2章 关联交易回避规定 第4条 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，也不得代替其他董事进行表决。 第5条 有下列情形之一者，视为关联董事。 1．交易对方。 2．在交易对方任职，或在能控制该交易对方的企业任职。 3．拥有交易对方直接或间接控制权的。 4．与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员。 5．与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。 6．由主管机构认定的其他原因使企业的审议结果受到影响的人员。 第6条 董事会因关联董事的回避无法形成决议时，需将关联交易提交股东大会审议。 第7条 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。 第8条 由下列情形之一者，视为关联股东。 1．交易对方。 2．被交易对方直接或间接控制的。 3．拥有交易对方直接或间接控制权的。 4．与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的。 5．与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其其他协议导致其表决权受到限制或影响的。 6．主管机构认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。 第9条 企业中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时，只能代表一方签署。 第3章 附则 第10条 本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。 第11条 本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。 编制日期 审核日期 批准日期 修改标记 修改处数 修改日期 风险1 关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚，导致经济损失和信誉损失 风险2 关联交易未经适当审批或超越权限审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失 风险3 关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整 风险4 关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损 风险5 关联交易之星不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失 关键环节1 加强对关联交易报告与披露的控制，根据国家统一的会计准则制度和其他法律法规确定关联交易披露内容、披露方式及披露流程规范 加强对关联方的界定，采用有效措施防范关联方占用或转移企业的资源 关键环节2 规范关联交易行为，确保会计记录和价格直线机制的准确性和适当性 关键环节3 部门 步骤 总裁 关联方 名单 备案 收集 信息 更新 关联方 名单 财务人员 财务总监 提交年度关联方声明书 审批 编制 关联方 名单 审核 企业关联方及高管 关联方 名单 存档 收集资料 分析资料 编制关联方名单 将关联方名单存档 每季度收集新增关联方信息 编制新关联方名单 关联方名单备案 审批 审核 部门 步骤 董事会 界 定 关 联 方 调 查 交 易 对 象 进 行 关 联 方 判 断 交易人员 总裁 收集信息 判断是否在关联方名单中 判断是否在年度关联