中路股份有限公司关于受让高空风能部分股权暨关联交易的补.PDFVIP

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2015-014 900915 中路B 股 中路股份有限公司 关于受让高空风能部分股权暨关联交易的补充说明公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：  交易风险：有可能存在因投资项目达不到预期盈利能力而带来的风险。  过去 12 个月与同一关联人将要进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为 1500 万元。 一、 关联交易概述 （一）基本情况 中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）拟以人民币1500 万元、300 万元分 别受让张建军、邹南之持有的高空风能 4.0%、0.8%的股权，共增持广东高空风能技术有限 公司（以下称“高空风能”）4.8%股权，共出资人民币1800 万元。 （二）是否属于关联交易 张建军、邹南之为高空风能创始人，分别持有高空风能34.9661%、6.9932%股权，由于 张建军先生持有高空风能34.9661%股权，公司以1500 万元受让张建军先生持有的高空风能 4.0%股权构成关联交易。 本次交易事前告知公司独立董事，获得认可后提交公司八届九次董事会 （临时会议） 审议，独立董事同意并发表了独立意见。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交 易，未超过 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍： 张建军是高空风能创始人，是利用伞梯组合在空中通过上下运动，把风能转化为动能， 带动地面上发电机转动从而达到发电的发明人，张建军先生持有高空风能34.9661%股权。 （二）关联人基本情况： 张建军：男、中国国籍、住所为广东省、最近五年任高空风能董事长兼总经理。 三、关联交易的基本情况 交易标的： 高空风能：注册资本为178,744,700 元，创立于2009 年11 月30 日，注册地为广州市 高新技术产业开发区科学城科学大道182 号C2 区第5 层501 单元，经营范围为研究、开发： 高空风力发电设备，风力发电软件技术开发、系统集成、技术咨询服务；销售风力发电设备 及软件，货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目，须取得许可后方可经营。）本次交易前本公司、张建军、邹南之分别持有高空风 能58.041%、34.9661%、6.9932%股权。 根据广州市大公会计师事务所有限公司2015年5 月4 日出具的合并报表显示，截止2014 年12 月31 日，高空风能总资产为9273 万元，净资产为7920 万元，2014 年1-12 月实现营 业收入为0 元，实现净利润-2469 万元。 高空风能是目前国内唯一从事300-10000 米高空风能发电技术研发、发电系统设计和高 空风能发电站建造等业务的企业，公司具有完全自主知识产权。高空风能运用自有的专利技 术，经过历时五年的试验放飞，独创性地采用伞梯组合，在高空中通过上下运动把风能转化 为动能，带动地面上的大容量发电机转动从而达到发电功能。该“天风”高空风能发电技术 是真正的非碳石转化的比较洁净的新能源发电技术，投资及运营成本均远低于其他发电技 术，且理论测算年发电效率可达到6500 小时，远高于其他发电方式。 四、关联交易的主要内容 本次公司拟以人民币1500 万元受让张建军高空风能4.0%的股权。 本次交易及受让邹南之持有的高空风能 0.8%股权的交易完成后，本公司将合计持有高 空风能62.841%股权，张建军先生将持有高空风能30.9661%股权、邹南之先生将持有高空风 能6.1932%。 五、关联投资对上市公司的影响 公司通过该交易以增强对高空风能的控制力，达到增强公司潜在的盈利能力。 六、该关联交易董事会审议情况： 2015 年5 月19 日，公司八届九次董事会（临时会议）认真审议并表决一致通过了该关 联交易，独立董事表决通过了该项关联交