楚天科技股份有限公司关于控股股东作出解决潜在同业竞争的新承诺.PDF

证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2017-044 号 楚天科技股份有限公司 关于控股股东作出解决潜在同业竞争的新承诺公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）控股股东长沙 楚天投资有限公司（以下简称“楚天投资”）为避免与楚天科技产生同业竞争及 潜在的同业竞争，作出了相关承诺。本次由于楚天科技与楚天投资共同投资并购 Romaco 公司形成的潜在同业竞争，楚天投资作出了新的承诺。现将原承诺及新 承诺情况公告如下： 一、楚天科技IPO 时，控股股东及实际控制人关于同业竞争的承诺： “为避免与发行人（即楚天科技，下同）构成直接、间接或潜在的业务竞争， 发行人控股股东楚天投资、实际控制人唐岳承诺：本公司/本人目前没有直接或 间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本公司/本人及本 公司/本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自 经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有 竞争或可能构成竞争的业务或活动。 若本公司/本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动， 本公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果； 若本公司/本人不停止已存在的或潜在的侵害，由发行人将预计损失从当年或以 后年度的分红中扣除，并归发行人所有。本公司以所持发行人的全部股份对上述 承诺提供连带责任保证担保。” 二、楚天科技2016 年创业板非公开发行时，控股股东及实际控制人关于同 业竞争的承诺： （1）本公司/本人及本公司/本人控制的企业目前没有，将来亦不会在中国境 内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与楚天科技股份有限 公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与楚天科技股份 有限公司产品相同或相似或可以取代楚天科技股份有限公司产品的产品。 （ 2 ）如果楚天科技股份有限公司认为本公司/本人及本公司/本人控制的企业 从事了对楚天科技股份有限公司的业务构成竞争的业务，本公司/本人及本公司/ 本人控制的企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给楚天科技股 份有限公司。 （3 ）如果本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来可能存在任何与楚天科 技股份有限公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司/本人及本公 司/本人控制的企业应当立即通知楚天科技股份有限公司并尽力促使该业务机构 按楚天科技股份有限公司能合理接受的条件首先提供给楚天科技股份有限公司， 楚天科技股份有限公司对上述业务享有优先权。 （4 ）如因违反本承诺函的任何条款而导致楚天科技股份有限公司遭受的一 切损失、损害和开支，本公司/本人将予以赔偿。 三、本次投资并购实施完成后，Romaco 将成为楚天投资及唐岳实际控制的 企业，与上市公司楚天科技虽同属于制药装备行业，但是由于Romaco 产品主要 用于制药工业固体制剂生产，而楚天科技产品主要用于制药工业液体制剂及生物 药生产，目前在市场不直接竞争，但是构成潜在同业竞争。控股股东及实际控制 人针对本次收购造成的潜在同业竞争承诺： “为维护楚天科技及楚天科技中小股东的相关权益，本次收购交易正式交割 （以德国SPV 根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企 业股东为准）完成后三十个月内，通过合法方式将本公司/本人直接或间接持有 的所有Romaco 股权优先转让给楚天科技。如届时楚天科技放弃优先受让权，楚 天投资将向无关联的第三方转让。本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的 承诺》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给楚天科技造成 的相关损失。” 四、新承诺履行的程序 公司2017 年4 月28 日召开的第三届董事会第十次会议以有效票5 票，其中 赞成票5 票、反对票0 票和弃权票0 票的表决结果，审议通过了《关于解决潜在 同业竞争承诺的议案》，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃回避表决。上 述议案也经公司2017 年4 月28 日召开的第三届监事会第六会议以赞成票3 票、 反对票0 票、弃权0 票的表决