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国有商业银行股份制改造与完善公司治理 内容提要:对国有商业银行实行股份制改造,是我国金融体制改革的重要内容。从股份制改造的内涵来看,中、建、工三家国有商业银行的股份制改造工作总体上是成功的,这为国有商业银行下一步继续深化改革、加快发展创造了有利条件。但实行股份制改造只是完善公司治理的第一步,国有商业银行要实现良好公司治理,必须正确认识公司治理的内涵和目标,大力加强公司治理基础设施建设和注重把握公司治理运作的重点。 关键词:国有商业银行 股份制改造 公司治理 如何稳步推进国有商业银行改革,是我国在建设市场化金融体系、实现经济体制转轨过程中面对的重大课题。2003年,中央政府首次明确提出,要选择有条件的国有商业银行实行股份制改造,加快处置不良资产,充实资本金,创造条件上市,目标是把国有商业银行发展成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业 [1]。遵循这一指导思想,以中行、建行和工行成功改制为标志,国有商业银行的股份制改造工作自2004年以来取得了重要进展,其中,建行还率先进一步深化改革成果,于2005年10月27日成功登陆国际资本市场。本文在剖析股份制改造内涵的基础上,重点对国有商业银行股份制改造的成效以及完善公司治理两大问题进行探讨。 一、国有商业银行股份制改造的内涵和成效 中央政府决定对国有商业银行实行股份制改造,是顺应我国经济金融体制市场化改革内在要求的必然选择。然而,目前很多研究者将政府注资、处置不良资产、引进境外战略投资者、股票发行上市、健全风险管理和内部控制体系、资本充足率管理、人事薪酬体制改革等诸多与股份制改造相关的问题,统统作为股份制改造的内容来研究,这其实是对“股份制改造”内涵的误解。下面,我们通过逐层剖析股份制改造的内涵,来对国有商业银行股份制改造目前所取得的成效进行评估。 (一)股份制改造就是对国有商业银行实施公司化改造 众所周知,现代市场经济条件下的企业形态主要有业主制、合伙制和公司制三大类型,其中,公司制因为拥有独立人格、资本聚集、权责明确、专业化分工和股东有限责任等独特优势,被公认为是人类社会“最具创意的发明之一”。股份制从严格的意义上来说,并非一种企业形态,而是一种股东出资制度或是股东持股制度,即股东通过出资以持有企业股份的制度。在实践当中,股份制公司通常是指有限责任公司或股份有限公司。 在改革初期,由于受到体制性因素的限制、外部经济环境的影响以及立法空白,工、农、中、建四家专业银行的经济属性和管理体制与现代意义上的公司相差甚远。20世纪90年代,四家银行尽管先后都实现了统一法人体制,提高了业务经营的商业化程度,但均没有按照1994年施行的《公司法》改造成为股份制公司,而是继续维持全民所有制企业的经济属性不变,并依据《企业法人登记管理条例》(而不是《公司登记管理条例》)的规定,在国家工商行政管理机关办理注册登记、年检和申请核发营业执照等手续 [2]。 因此,当前针对国有商业银行所实行的股份制改造,中心内容也就是按照我国《公司法》关于设立股份有限公司的有关规定,将全民所有制属性的商业银行改造成为股份公司属性的商业银行。从这个意义上来说,2004年以来中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司的相继成立,表明三家国有商业银行的股份制改造工作,至少在经济属性和组织形态方面已经达到了预定的目标。 (二)股份制改造旨在实现国有商业银行出资主体的人格化 理论和经验充分表明,出资主体(或股东)的人格化,是股份公司实现权责明确、规范运作的基础前提。从法律上来说,没有无权利的主体,也没有无主体的权利,任何权利都必然要具体地归属于特定的民事主体。股份公司作为一种由股东联合出资组建的经济组织,其股东既可以是自然人,也可以是法人,当然,法人股东的出资主体最终还是要归属于自然人。 在股份制改造之前,国有商业银行和其他的全民所有制企业一样,存在着出资主体的非人格化问题:一方面,国有商业银行名义上的出资主体是全体人民,国家代表全体人民行使出资人权利,产权关系似乎是十分明晰的;另一方面,不论是全体人民还是国家,都属于非人格化的概念,它们不可能像独立的自然人或法人民事主体那样尽心尽责地行使权利。出资主体的非人格化,导致国有商业银行出资人权利虚置以及由此产生的“行政主导下的内部人控制问题”,已被公认为是长时间以来我国国有商业银行积弊丛生的深层次根源。 2003年底成立的中央汇金投资有限责任公司,是本次国有商业银行股份制改造工作中的一个亮点。通过发起设立中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司,作为独立企业法人的汇金公司取代了此前非人格化的出资主体,成为三家银行的股东。目前,有不少研究者以汇金公司是国务院直属的国有独资公司、自身同样存在出资主体的非人格化为