主板中小板创业板IPO未过会分析报告讲座.docVIP

《2012年1-6月中国主板、中小板和 创业板IPO未过会原因深度分析报告》讲座 时间：2012年8月17日下午 主持人：并购与重组法律专业委员会主任姜山赫 演讲人：汉鼎金融服务集团总裁王叁寿先生 王总：今天在这儿主要把这些企业上市背后的一些原因，跟大家做一个共享。 其实，坦白说很多企业筹备上市的时候，没有人想得到背后的结果。但是从去年企业过会情况来看，确实非常不乐观。因为去年一共接受了345家企业申报，其中有80家企业被否决或取消审核，或者暂缓审核，这个应该说创了中国资本市场的记录，被否概率和家数太多了，从今年上半年也表现出这样的趋势，今年上半年整个企业被否概率也是延续了去年企业接近20%的比例，今年上半年创业板过会率82%，中小板过会率只有78%。从2008年至今一共否决了192家企业，这些企业主要集中在几个行业，第一个是软件IT行业，这是最多的，因为IT软件行业也是我们北京非常有优势的行业，在192家中有50家企业是集中在IT软件和信息服务行业。第二个行业是金属材料，被否企业有二十多家。第三个行业是精细化工，跟精细化工行业相关的企业，在四年时间里被否企业也有接近20家。最后一个行业就是跟服装纺织相关的企业，被否比较多一点，这四个行业加在一起占了否决的192家企业的60%。 四个行业为什么会有集中企业被否呢？其实我们来看这个饼图，这个饼图让大家知道，一个企业一般被否会集中在几个方面的理由。第一，关联交易和同业竞争，这个也是我们法律层面很关注的问题。第二，募投项目，就是募集资金的投向。第三，盈利的不确定性，比如稳定和连续性会遭到一些质疑。第四，涉嫌虚假披露。第五，在税收和法律法规出现了一些问题。 一、关联交易和同业竞争 像关联交易和同业竞争，今年上半年的上海冠华就被否了。2011年有80家企业被否和暂缓表决，大家有的时候可能没有仔细分析，其实有22家企业是第二次被否，这个是相对于颠覆了大家以前的一个想法，好多企业否了一次以后，认为第二次再做上市，99%都能过，其实不是这样的，从去年数字来看，就颠覆了这个认识。就是80家企业有22家是第二次之后连续被否。这个数字至少反映出一个问题，郭树清上台以后，把审核思路和规则，确实做了很多调整。我举另外一个例子，上海冠华第一次被否的时候，在招股说明书当中，没有披露关联交易和同业竞争的问题，它在第二次上会的时候，就把关联交易和同业竞争披露出来的，从我们法律来看，这个无可厚非的，因为你第一次没有做披露，也没有发现这个企业有同业竞争和关联交易的问题，等到这个企业第二次上会的时候，觉得第一次被骗了，觉得当中就存在一个问题，就是虚假披露问题。今年四月份郭树清有一个讲话，以实质性审核转为信息披露为核心。如果你做材料过程当中涉及一些虚假披露和恶意隐瞒，这个性质有更恶劣了。坦白说冠华第二次披露还是很完整的，把第一次没有披露的信息全披露出来了，当然大家很好奇第一次他因为什么问题被否的呢？就是因为他受金属材料价格大幅波动的情况下被否的，因为它的主营业务是镍，镍的价格当时是大幅度波动，导致它的连续性和持续性出现了问题。 前两天也有一家企业存在关联交易，是珠海做药的一家公司A企业，他被否是非常冤枉的，就是投资公司投了它和它的下游企业B企业，后来这两家企业，在这个投资公司在没有投资这两家企业之前，这两家就属于上下游关系，其实那些东西都很正常的，两个公司没有任何关系，一个在上海，一个在珠海，两家没有关系，但是因为什么被牵扯上关系的呢？就是他们都被同一家公司投了，投了之后，这两家之间的交易额大幅增加，曾经接近30%。也就是说，那家原材料供应，完全都由另一家公司供应，估计是被举报才发现这个问题以后就认为他们有关联交易，其实坦白说这都是没有什么关系的，以前人家是合作关系，只是因为PE公司投了这两家企业，所以被很牵强的认为这两家公司有关联交易，这个问题是大家很关注的问题。因为另外一家公司是没有上市的，如果不是因为竞争对手举报，估计这个问题是看不见的，后来因为竞争对手举报，导致A企业被否，我估计B企业也很难过会。 说到这儿我们看看腾讯，大家知道腾讯和360互相的对抗，其实后来腾讯就做了一个什么决定呢？他成立了一个腾讯基金，他到处投那些跟它有竞争关系的企业，大家就说从法律层面来讲这是好事还是坏事，肯定是坏事，但是腾讯就是到处投企业，很多企业觉得被腾讯投了，我的业务量会增加，但是如果从中国上市层面讲的话，腾讯的做法就是间接消灭竞争对手的做法，假如你是游戏公司，你利用腾讯卖你的游戏点卡，你很难在中国上市的，除非你到海外上市，跟360的对决，让腾讯学得很聪明。 另外，我们看到这两年有一个现象，就是竞争对手攻击越来越多，去年我们做了一个统计，去年每一家上市企业在财经公关方面平均开支是420万，这个数字是很恐怖的，