中国平安保险（集团）股份有限公司第十届董事会第七次会议.PDF

证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2016-026 中国平安保险（集团）股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第十届董事会第七次会议 （以下简称“会议”）通知于2016 年6 月7 日发出，会议于2016 年6 月15 日在深圳市召开，会议应出席董事17 人，实到 董事 14 人，董事任汇川先生、谢吉人先生及黄世雄先生分别书面委托董事姚波 先生、杨小平先生及胡家骠先生代为参会并行使表决权，会议有效行使表决权票 数 17 票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序 符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》 的相关规定，会议合法、有效。 会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如 下议案： 一、审议通过了《关于审议平安证券改制的议案》 同意本公司控股子公司平安证券有限责任公司 （以下简称“平安证券”）整 体改制为股份有限公司，改制后的名称拟变更为 “平安证券股份有限公司”（以 下简称 “平安证券股份公司”）。 表决结果：赞成 17 票、反对0 票、弃权0 票 二、审议通过了《关于审议平安证券境外上市方案的议案》，并同意提交股东大 会审议 同意平安证券整体改制变更为平安证券股份公司后首次公开发行 H 股并在 香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。其方案具体如 下： 1 1、发行主体：平安证券股份公司 2 、发行种类：向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联交所主板 上市的境外上市外资股（H 股），上市外资股均为普通股，以人民币标明面值， 以外币认购。 3、发行方式：香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况， 国际配售可包括但不限于： （1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则于美国向合资 格机构投资者进行的发售； （2 ）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发 行。 4 、每股面值：人民币1.00 元。 5、发行规模：平安证券股份公司本次发行的H 股股数不超过发行后总股本 的25% （超额配售权行使前）（以下简称“基础发行”）；同时根据市场情况授予 承销商不超过本次基础发行的H 股股数 15%的超额配售权。最终发行H 股股数 由平安证券股份公司股东大会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监 管机构批准及市场情况确定。 6、发行对象：符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境 外证券投资的境内合格投资者。 7、发行价格：最终发行价格应在充分考虑平安证券股份公司现有股东及境 内外投资者利益的情况下，根据发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情 况、平安证券股份公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外 路演和簿记的结果，由平安证券股份公司股东大会授权董事会或董事会授权人士 和主承销商共同协商确定。 8、发行日期：将在平安证券股份公司股东大会决议有效期内选择适当的时 机和发行窗口完成本次 H 股发行上市，具体发行时间由平安证券股份公司股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场情况和境内外监管部门审 批进展情况加以决定。 9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。 10、募集资金用途：平安证券股份公司本次境外公开发行 H 股所募集资金 2 在扣除发行费用后用于以下用途：增加平安证券股份公司资本金，补充其营运资 金，推动各项证券相关业务发展。具体募集资金用途及投向计划以届时平安证券 股份公司H 股招股说明书的披露为准。 本议案尚需提交本公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权 人士根据具体情况，决定或调整平安证券股份公司到香港联交所上市方案。 以上方案尚须提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）