证监会因顾明均违反《收购守则》而对其施加制裁对顾施加的.PDFVIP

2009 年5 月19 日 證監會因顧明均違反《收購守則》而對其施加制裁 對顧施加的制裁 1. 證監會今天宣布，顧明均（“顧＂）已因違反《公司收購及合併守則》（“ 《收購 守則》＂）而遭受紀律處分： (a) 收購執行人員向顧施加一項命令，禁止他直接或間接使用香港證券市場設施 （冷淡對待令），為期24 個月，由2009 年5 月25 日起至2011 年5 月24 日 止。 (b) 執行人員亦公開譴責顧在此事宜上的行為。 2. 顧是Nam Tam Electronic Electrical Products Limited （“NTEEP＂）的唯一非 執行董事及Nam Tai Electronics, Inc （“NTEI＂）的唯一執行董事。 背景及《收購守則》的有關條文 3. 香港收購及合併委員會在2009 年4 月14 日裁定，NTEI 為將NTEEP 私有化而提 出的自願有條件全面現金要約在2009 年4 月6 日失效後不得恢復有效。《收購守 則》規則2.11 規定，除非執行人員同意，任何人如擬透過作出要約及運用強制取 得證券的權利將一家公司私有化，可將要約最長維持4 個月可供接納。委員會指出 “NTEI 對香港的收購及其他企業活動並不陌生。例如，該公司曾於2005 年嘗試 將NTEEP 私有化。因此，並無任何資料顯示NTEI 不知道該守則對其適用的規 定，或財務顧問禹銘未能向客戶提供了解該守則的規定所需的指引。當NTEI 在 2009 年4 月6 日決定，即使接納數額不足90% （不論所欠比率多少）亦不會延長 要約時，它知道或理應知道該項行動所涉及的後果。＂ 4. 委員會的決定書全文已於2009 年4 月21 日發表，並可於證監會網站 （www.sfc.hk ）〈招股章程、收購及合併事宜〉－〈收購及合併事宜〉－〈委員會 及執行人員的決定／聲明〉一欄取覽。 5. 《收購守則》規則31.1 規定： “(a) 凡要約已經宣布或寄發，但尚未成為或未宣布為無條件，並且已遭撤回或失 去時效，除非執行人員同意，否則要約人或在原有要約期間與其一致行動的人，或 在其後與上述任何人一致行動的人，均不可在該項要約遭撤回或失去時效日期起計 的12個月內作出以下任何一項行動：－ (i) 公布就受要約公司作出要約或可能要約（包括可能導致要約人持有附有該受要 約公司的30% 或以上投票權的股份的部分要約），＂ 6. 因此，在未經執行人員的同意下，《收購守則》禁止NTEI 自2009 年4 月6 日起 計 12 個月內就NTEEP 股份再次提出要約。 1 7. 《收購守則》一般原則10 規定： “與兩份守則適用的交易有關的所有當事人必須與執行人員、委員會及收購上訴委 員會通力合作，並且提供一切有關資料。＂ 8. 《收購守則》規則12.1 規定： “所有文件在發出及發表之前，必須呈交執行人員，諮詢其意見。在執行人員確定 不會作出進一步意見之前，不可發出及發表該文件。必須分別將文件的最後定稿的 副本6份呈交執行人員及聯合交易所。＂ 9. 《收購守則》規則9.3 規定： “所有文件應說明，發出該等文件的公司的所有董事共同及個別地，就該等文件內 資料的準確程度承擔全部責任，並且該等董事已作出所有合理的查詢，確認據他們 所知文件中表達的意見是經過適當及審慎的考慮後才達致的，並且確認該文件沒有 遺漏任何其他事實，足以令該等文件的任何聲明具誤導成分。＂ 10. 自委員會發表決定後，執行人員除了多次直接提醒顧本人必須遵從《收購守則》的 約束條文外，亦透過他的顧問傳達這項訊息。尤其是，執行人員向顧指出，任何將 NTEEP 清盤的建議均屬規則2 註釋7 所界定的範圍內，及將會被視為再次嘗試私 有化的舉動，因此，除非執行人員另行同意，否則必須符合規則31.1 指明的12 個 月禁制期的規定。 11. 規則2 註釋7 規定： “規則2.2 旨在使一些與規則2.10 所載者類似的規定適用於與建議要約有關的取消 上市地位的建議。此舉可防止取消上市地位的建議被用以迫使獨立股東接納有關的 要約。如公司建議處置其資產及／或業務運作，而 (i) 就《上市規則》而言，該公司可能會