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北京东软慧聚信息技术股份有限公司 重大资产重组报告书 北京东软慧聚信息技术股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易 之 重大资产重组报告书 财务顾问 （住所：上海市静安区新闸路1508号） 二零一五年十二月 北京东软慧聚信息技术股份有限公司 重大资产重组报告书 目 录 声 明4 释 义5 第一节 本次交易概述7 一、本次交易方案7 二、本次交易对方7 三、本次交易的背景和目的7 四、决策过程9 五、交易标的资产及价格 10 六、本次交易构成关联交易 11 七、本次交易将不会导致公司控制权发生变化 11 八、本次交易构成重大资产重组 11 九、董事会表决情况 12 第二节 公众公司基本情况 13 一、公司基本情况 13 二、公司的设立情况及现行股权结构 14 三、最近两年的控股权变动情况 16 四、主要业务发展情况和主要财务指标 17 五、控股股东、实际控制人概况 18 第三节 交易对方基本情况 19 一、交易对方基本信息 19 二、交易对方与公众公司之间存在关联关系及情况说明 19 三、交易对方及其主要管理人员最近2 年内是否存在违法违规情形及其情况说 明20 第四节 交易标的21 一、交易标的的基本情况21 二、标的资产评估方法和资产评估结果23 三、ERP 业务的主营业务情况24 四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情况28 北京东软慧聚信息技术股份有限公司 重大资产重组报告书 五、标的资产的合法合规情况28 六、重大合同28 第五节 本次交易合同的主要内容30 一、合同主体、签订时间30 二、交易定价、定价依据及支付方式30 三、资产交付或过户的时间安排31 四、协议的生效条件、生效时间32 五、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件32 六、与资产相关的人员安排32 七、税费承担32 第六节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施33 第七节 财务会计信息34 第八节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见36 第九节 本次交易的相关证券服务机构38 第十节 本次交易相关各方的声明40 第十一节 备查文件45 北京东软慧聚信息技术股份有限公司 重大资产重组报告书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报 告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司