挂牌申请文件的第一次反馈意见回复.PDFVIP

关于武汉神动汽车电子电器股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 主办券商 华安证券股份有限公司 HuaAn Securities Co. Ltd. 二〇一六年六月 关于武汉神动汽车电子电器股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于武汉神动汽车电子电器股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华安证券股份有限公 司（以下简称“华安证券”或“主办券商”）作为武汉神动汽车电子电器股 份有限公司 （以下简称“公司”、或“武汉神动”）股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让申请的主办券商，会同公司、北京盈科（武汉） 律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责和 诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查、讨论，并逐项 落实后进行了以下书面回复说明，涉及其他需要律师、会计师核查及发表意 见的部分，已由各律师、会计师分别出具了书面核查意见，且各机构的意见 不存在矛盾及不一致。涉及对《武汉神动汽车电子电器股份有限公司公开转 让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分， 已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公 开转让说明书》（申报稿）中以楷体加粗标明。 本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体 （不加粗）：反馈意见所列问题 宋体 （不加粗）：对反馈意见所列问题的回复、说明、核查意见及公开 转让说明书原文 楷体 （加粗）：对公开转让说明书进行补充披露、更新 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下（除非另有指明，本回复 说明中释义与挂牌转让说明书中释义相同）： 1 一、公司特殊问题 1、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实物出资的 具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（2） 实物出资的合法合规性；（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、 向关联方输送利益等损害公司利益的情形。请申报会计师就上述实物出资入 账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。（4）历次 股权转让、增资及股改的合法合规性。 【主办券商回复】： 主办券商查阅了公司历次股权转让和增资的协议、发起人协议、历次资 产评估报告和验资报告，以及相关决策程序文件，查阅了公司的相关会计凭 证，询问了公司高级管理人员，并与相关股东进行访谈，收集了相关工作资 料。 （1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况， 使用和处置情况 2010 年11 月20 日，神电有限召开股东会，审议通过神电有限注册资本 由50.00 万元增资至400.00 万元。新增350.00 万元注册资本由原股东认缴， 其中实物出资280.00 万元和现金出资70.00 万元。武汉安联信资产评估事务 有限公司出具《资产评估报告书》（武安评字【2010】第A010 号），武汉洪发 会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武洪验字[2011]第003 号）。 根据 《资产评估报告书》和 《验资报告》，本次出资的实物资产主要分为 三类：原材料及配件、加工设备及工具、办公设备和用品。本次增资所涉及 的实物资产为襄樊美瑞汽车传感器有限公司清算所处置的资产，襄樊美瑞汽 车传感器有限公司为刘慧琳控股的公司，成立于2008 年12 月31 日，注册资 本 100 万元人民币，经营范围为汽车传感器及汽车零件研发、生产（不含发 动机）、销售。2009 年 1 月刘慧琳与王克刚、王晓东成立了公司前身神电有 限，因上述两公司经营范围基本相同，加之襄樊美瑞汽车传感器有限公司经 营状况不佳，襄樊美瑞汽车传感器有限公司召开股东会，通过决议解散襄樊 2 美瑞汽车传感器有限公司，并办理了税务注销程序和工商注销登记，2010 年