杭州士兰微电子股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反.PDF

杭州士兰微电子股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”、“士兰微”、 “发行人”、 “申请人”或 “上市公司”）已收到贵会于2017 年6 月12 日出 具的 170721 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简 称 “反馈意见”），本公司按照贵会的要求，组织保荐机构东方花旗证券有限公 司（以下简称 “东方花旗”、“保荐机构”）及其他中介机构对反馈意见所提问 题逐项进行了认真落实。 东方花旗证券有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭 州）事务所发表的专业意见以及贵会本次要求提供的其他文件将与本次反馈意见 回复一并报送贵会。 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《东方花旗证券有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称 “尽职调查报告”）一致。 1-1-1 目录 一、重点问题3 问题1、3 问题2、 18 问题3、29 问题4、48 二、一般问题54 问题1、54 问题2、55 问题3、56 1-1-2 一、重点问题 问题1、申请人本次募集资金总额不超过8 亿元，扣除发行费用后，将全部 投资于 “年产能8.9 亿只MEMS 传感器扩产项目”。 请申请人披露说明：（1）本次募投项目具体投资构成明细和测算依据，是 否属于资本性支出；（2 ）本次募投项目建设的预计进度安排；（3 ）本次募集资 金的预计使用进度；（4 ）MEMS 传感器芯片制造扩产项目实施主体为控股子公 司士兰集成，请申请人补充披露说明选择非全资子公司作为实施主体的原因， 资金投入方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例，请说明单方面增资 的原因并提供定价依据；（5 ）项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性， 投资回收期是否包含建设期；（6 ）本次募投项目产品MEMS 传感器的具体应用， 与申请人现有产品的关系，申请人是否具备实施该募投项目的资质、技术、人 员等资源储备。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合 规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表 核查意见。 【回复】 一、本次募投项目具体投资构成明细和测算依据，是否属于资本性支出 （一）项目具体投资构成明细 根据中国电子工程设计院出具的《杭州士兰微电子股份有限公司年产能8.9 亿只MEMS 传感器扩产项目可行性研究报告》，本次年产能8.9 亿只MEMS 传 感器扩产项目建设总投资80,253.00 万元，主要投资构成如下： 估算价值（万元） 序号 工程或费用名称 建筑 安装 工器具 其他 设备购置 合计 工程 工程 及家具 费用 一 固定资产投资 2,850.00 68,066.51 1,418.87 839.81 1,244.52 74,419.71 (一) 建筑工程费 2,850.00 2,850.00 设备购置及安装 (二) 68,066.51 1,418.87 69,485.38 费 1-1-3 1 进口设备仪器