趋势（北京）文化传媒股份有限公司发行股份收购资产暨关联.PDFVIP

公告编号：2016-064 证券代码：833991 证券简称：趋势传媒 主办券商：大通证券 趋势（北京）文化传媒股份有限公司 发行股份收购资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 收购方：趋势（北京）文化传媒股份有限公司（以下简称“公 司”）。 交易对方：朱震山。 交易标的：尚势行（北京）房地产经纪有限公司（以下简称“尚 势行”）100%股权。 交易事项：公司拟以发行股份方式收购朱震山持有的尚势行 100%股权。 交易作价：人民币3,000,000 元，按照发行价格25 元/股，共 计发行120000 股。 协议签署日期：2016 年12 月6 日。 本次交易构成关联交易，因交易对手朱震山为公司的控股股 东、实际控制人并担任公司董事长兼总经理。 本次交易不构成重大资产重组。本次交易标的资产为股权资 产，公司将取得尚势行的控制权。根据《非上市公众公司重大资产 1 / 7 公告编号：2016-064 重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一） 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出 售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 资产总额的比例达到30%以上。根据第三十五条规定，计算本办法 第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股 权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资 产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 公司 2015 年度经审计（利安达审字【2016】第 2069 号）的 财务会计报表期末资产总额为人民币 9,003,993.27 元，资产净额 为人民币 6,091,156.08 元。根据中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的众环专字（2016）022563 号《尚势行（北京）房地 产经纪有限公司审计报告》（2015 年、2016 年 1-9 月），尚势行 经审计的期末资产总额为 4,413,289.90 元，资产净额为 2,809,974.29 元。本次收购资产的成交额为3,000,000 元。 经计算，尚势行的资产总额（4,413,289.90 元）占公司最近一 2 / 7 公告编号：2016-064 期经审计的期末资产总额（9,003,993.27 元）比例未超过50%；尚 势行的资产净额（3,000,000 元，以成交额为准）占公司最近一期 经审计期末资产净额（6,091,156.08 元）比例亦未超过50%，因此 不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 2016 年12 月6 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过 了《关于趋势（北京）文化传媒股份有限公司发行股份收购资产暨 关联交易的议案》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 回避表决情况：关联董事朱震山回避表决。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，除此之外，不涉及向 其他部门的审批、核准事项。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况