杭州千城建筑设计集团股份有限公司推荐报告.PDF

杭州千城建筑设计集团股份有限公司 推荐报告 浙商证券股份有限公司 关于推荐 杭州千城建筑设计集团股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让的推荐报告 二○一七年四月 1 杭州千城建筑设计集团股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让 系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下 简称“业务规则”），杭州千城建筑设计集团股份有限公司（以下简称“千城 建筑”、“股份公司”或“公司”）就其在全国中小企业股份转让系统挂牌事 宜经过股东大会批准，并向浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”） 提交了“杭州千城建筑设计集团股份有限公司关于股票在全国股份转让系统挂 牌的申请”。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商 推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企 业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指 引》”），浙商证券对公司的主要业务、财务状况、持续经营能力、公司治理 和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请在全国中小企业股份转让 系统挂牌出具本报告。 一、对千城建筑的尽职调查情况 浙商证券推荐千城建筑挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工 作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状 况、发展前景、重大事项等。 项目组通过核查公司股东信息，公司股东均为自然人，不属于私募基金或 私募基金管理人。 项目小组与公司管理层及公司部分员工进行了交谈，听取了公司聘请的北 京盈科（杭州）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查 阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要 会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭 证等；了解了公司的日常经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展 计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《杭州千城建筑设计集团股份有限 公司股份公开转让尽职调查报告》。 2 杭州千城建筑设计集团股份有限公司 推荐报告 二、挂牌公司符合挂牌条件 （一）公司依法设立且存续已满两年 公司的前身杭州千城建筑设计有限公司 （以下简称“有限公司”）成立于 2009 年10 月20 日。 2016 年8 月29 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：（1）同 意本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以2016 年 8 月31 日 为审计、评估基准日；（2 ）同意聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 为本次变更评估机构，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次变 更审计机构及验资机构。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至2016 年8 月31 日的 财务报表进行审计，并于2016 年9 月29 日出具中天健审[2016]7667 号《审计 报告》。根据该审计报告，截至2016 年8 月31 日，有限公司经审计账面净资产 为30,261,768.55 元。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司受聘对有限公司的净资产价值进 行了评估，并于2016 年9 月30 日出具了中铭评报字[2016]第3059 号《评估报 告》，确认净资产评估值为3,082.61 万元，大于经审计的净资产值。但该评估仅 作为工商注册登记之用，不作账务调整，即在股份公司变更设立过程中不存在 评估调帐的行为。 2016 年10 月8 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：根据天 健会计师事务所（特殊普通合伙