武汉禾筑设计股份有限公司推荐.PDF

武汉禾筑设计股份有限公司 推荐报告 天风证券股份有限公司 关于武汉禾筑设计股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 推荐报告 （武汉东湖新技术开发区高新大道666 号） 二〇一五年十一月 武汉禾筑设计股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司( 以下简称“全国股份转让系统 公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》( 以下简称“ 《业务 规则》”)，武汉禾筑设计股份有限公司( 以下简称“禾筑设计”或“公司”)就其股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项经过股东大会批准，并向天 风证券股份有限公司( 以下简称“天风证券”)提交了《关于武汉禾筑设计股份有限 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请》。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》（以下简称“ 《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“ 《尽调工作指引》”），天 风证券对禾筑设计的公司业务、公司财务、公司治理和合法合规事项等进行了尽 职调查，就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出 具本报告。 一、对禾筑设计的尽职调查情况 天风证券推荐禾筑设计挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工 作指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺， 听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对公司进行了尽职调查，了解 的主要事项包括公司的基本情况、商业模式、关键资源、业务流程、盈利模式、 发展前景、重大风险、注册资本、股权变更、独立性、公司治理、关联交易、同 业竞争、规范运作、内部控制、财务状况、重大财务核算要素、重大事项等。 项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公 司聘请的湖北正信律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师 的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿 和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳 税凭证等；了解了公司的经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计 划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《天风证券股份有限公司关于武汉禾筑 设计股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》 （以下简称“尽职调查报告”）。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 （一）依法设立且存续满两年 武汉禾筑设计有限公司（以下简称“有限公司”或“禾筑有限”）成立于 2007 1-5-8 武汉禾筑设计股份有限公司 推荐报告 年6 月20 日。 2015 年6 月10 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致 同意作为发起人，以2015 年4 月30 日为基准日，以不高于经审计的账面净资产 值且不高于经评估的净资产值折股，共折合500 万股设立股份有限公司，剩余净 资产值计入资本公积。2015 年6 月16 日，公司取得了武汉市工商行政管理局核 发的注册号为420100000110800 的《企业法人营业执照》，公司住所为洪山区关 山街鲁磨路369 号 （后变更为 “武汉市东湖新技术开发区东信路光谷创业街 10 栋（原3 ）1 单元2 层01 号”），法定代表人为李博，注册资本500 万元。 有限公司自设立以来，每年均完成了工商年检，公司整体变更前两年内，业 务明确，董事、高级管理人员等发生了一定的变化，但公司的实际控制人没有发 生变更。在公司股份制变更过程中，有限公司按公司账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司，按照全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司 存续期可自有限公司成立之日起计算，可