江西同和药业股份有限公司独立董事.PDF

江西同和药业股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及 《江西同和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和 规范性文件的有关规定，我们作为江西同和药业股份有限公司 （以下简称“公 司”）的独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，对 2017 年7 月 13 日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如 下独立意见： 一、 《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》的独立意见 经认真审核《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）》,我们认为： 1. 公司不存在 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8号：股权激励计划》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具 备实施股权激励计划的主体资格。 2. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。首次授予所确定的激励 对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员 工 ，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5% 以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2 ）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （ （6 ）中国证监会认定的其他情形。 所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象 条件，符合《江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。 3. 《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的 内容符合 《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授 予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益。 4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5. 公司董事会8名董事中2名关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章 程》等法律、法规和规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。 6.公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核 心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。 综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公 正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机 制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心 骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对 公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害 公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交 股东大会审议。为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、公平性和完 整性，我们建议公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。 二、 《关于制订江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划 实施考核管理办法 的议案》的独立意见 经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为： 1. 公司2017年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业 绩考核和个人层面的绩效考核。 2. 公司层面业绩指标体系为净利润增长率