股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告.PDFVIP

上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让推荐报告 申万宏源证券有限公司推荐上海思明堂生物科技股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”），上海思明堂生物科技股份有限公司 （以下简称“思明堂”、“股份 公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过 董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主板券商尽 职调查工作指引（试行）》，我公司对思明堂的业务状况、公司治理、公司财务和 合法合规事项等进行了尽职调查，对思明堂本次申请进入全国中小企业股份转让 系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 申万宏源推荐思明堂挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据 《全国中 小企业股份转让系统主板券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对思明堂进 行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联 交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与思明堂董事、总经理、财务负责人以及部分员工进行了交谈，并 听取了公司聘请的北京金诚同达（上海）律师事务所律师、瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）注册会计师、银信资产评估有限公司注册资产评估师的意见；查阅 了《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录、公司各项 规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税 凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通 过上述尽职调查，项目小组出具了《上海思明堂生物科技股份有限公司公开转让 尽职调查报告》。 二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件 1 上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让推荐报告 根据项目小组对思明堂的尽职调查情况，我公司认为思明堂符合《业务规则》 规定的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续已满两年 公司的前身上海思明堂有限公司（以下简称“有限公司”）成立于 2010 年 12 月7 日。2015 年2 月9 日，经有限公司2015 年临时股东大会批准，以有限公 司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014 年 12 月31 日账面净资产 值5,101,862.62 元（瑞华专审字[2015号 《审计报告》）按照1:0.98 的比例折合成股份500 万股(每股面值人民币1 元), 整体变更为股份公司，剩余 净资产余额人民币 101,862.62 元计入股份公司资本公积。2015 年2 月 16 日， 经上海市工商行政管理局依法登记，股份公司成立，法定代表人为杨凯瑜，注册 资本为500 万元。 公司自设立以来，按照法律要求在2012 年(含)以前均完成了工商年检。公 司变更前两年内，主要业务及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。参照全国 中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存 续已满二年。 因此，公司满足“公司依法设立且存续已满两年”的要求。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司的主要业务是为儿童近视、弱视提供视力恢复训练服务。 近年来，公司业务发展迅速。2013年营业收入为681.22万元，2014年营业收 入1,493.56万元。2013年、2014年公司主营业务收入均占营业收入的100.00%， 公司主营业务突出。 2013年、2014年，公司分别实现净利润-41.80万元、223.84万元，公司2014 年已实现盈利，且公司制定了适合公司业务情况的发展规划。 因此，公司满足“公司业务明确，具有持续经营能力”的要求。