露笑科技股份有限公司关于转让燕尾山项目暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-052 露笑科技股份有限公司 关于转让燕尾山项目暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易情况概述 露笑科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014 年9 月17 日与控股股 东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）签订位于诸暨市浣东街道浣东新村 （燕尾山），产业新技术研发基地（简称“燕尾山项目”）的在建工程转让协议， 经双方商议，确定转让项目的交易价格为人民币 54,340,789.93 元，露笑集团以 现金方式购买，用自有资金支付。 露笑集团是公司控股股东，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股 票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 本次事项在公司关联董事回避表决的情况下，已经公司第二届董事会第二 十八次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联股东将回避 在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 公司名称：露笑集团有限公司 注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路 注册资本：5,000 万元 法定代表人：鲁小均 经营范围包括：制造销售：车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零 部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研 究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租 赁；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止、限制经营的项目除外）。 根据诸暨天阳会计师事务所有限公司出具的审计报告：诸天阳[2014]会审字 第401 号），截至 2013 年 12 月 31 日，露笑集团合并报表总资产为309701.99 万元，净资产为 84744.92 万元。 三、交易标的定价依据 公司与露笑集团于 2014 年 9 月17 日在诸暨市签订了《燕尾山项目转让协 议》，协议约定在建工程转让价格依据银信资产评估有限公司出具的《露笑科技 股份有限公司拟转让资产涉及的部分资产价值评估报告》（银信评报字[2014]沪 第 0690 号），以 2014 年 8 月 31 日为定价基准日，评估对象帐面价值 51,796,944.22 元，评估价值54,340,789.93 元，增值2,543,845.71 元，增值率4.91% 。 四、转让协议的主要内容 1. 转让价款及定价依据 依据银信资产评估有限公司出具的《银信资产评估报告》（银信评报字[2014] 沪第0690 号），以2014 年8 月31 日为定价基准日，经评估的价格为计价基准， 转让价格为人民币54,340,789.93 元。 2. 标的在建工程交付和转让价款的支付 在建工程位于诸暨市浣东街道浣东新村(燕尾山)，产业新技术研发基地，该 项目的报案合同 （诸经技变更【2014 】12 号，总建筑面积为21,879.20 平方米， 该建筑物所坐落的土地性质为工业出让，土地使用面积为10,000.00 平方米）。 甲方 （公司）应全力配合乙方（露笑集团）于本协议生效后30 个工作日 内完成交易目标的交接工作，并向乙方交付转让相关的一切权利凭证、资料文件， 甲方应当积极予以协助。转让价款于本协议生效后 30 天内一次性支付。 3. 协议生效： （1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立； （2 ）甲方股东大会审议批准本次股权转让相关事项； （3 ）乙方股东会审议批准本次股权转让相关事项。 五、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次交易目的 燕尾山项目主体和配套工程分别在公司和控股股东两方，后续工作较难在公 司完成(详见2014 年9 月10 日刊登在巨潮资网 上公 告，公告编号：2014-042 ），为做好项目