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有限合伙制私募基金内部治理结构相关问题分析 投资人, 合伙人, 收益, 专业 有限合伙制私募股权基金的运作的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励和约束机制，最终提高企业的运作效率。根据《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。普通合伙人作为合伙企业的专业投资人，其在管理经营合伙企业获取较大收益的同时，需要承担无限责任。 由于有限合伙人仅以其出资额对私募股权投资基金承担有限责任，所以《合伙企业法》对有限合伙人参与合伙事务做了相应的规定。《合伙企业法》第六十八条第一款规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 现行有效的《合伙企业法》规定有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理与中国的国情存在着一些不相符的地方，国内的信用体系不够健全，且经理阶层尚在形成当中，有限合伙人作为资金的投资者无法完全接受其资金由其他管理人进行管理的组织架构。本文主要对有限合伙制私募股权基金的内部治理结构相关问题进行分析，在满足我国《合伙企业法》的前提之下，为同时保护普通合伙人及有限合伙人的利益提供一些建议，以供参考。 一般来说，现行设立的有限合伙私募股权基金的治理结构如下： 首先，由普通合伙人作为有限合伙私募股权基金的执行事务合伙人，负责有限合伙的具体事项，一般认为，执行合伙事务包括：（1）对外代表合伙企业；（2）制定决定合伙企业的投资策略、财务预算；（3）就合伙企业具体投资项目和经营业务进行评估和决策；（4）聘请有关专家和顾问为合伙企业提供咨询意见；（5）获取相应经营管理报酬，即有权收取管理费。 其次，在执行事务合伙人的管理团队中再设立一个决策委员会，对有限合伙的重大事务及拟投资项目具有最终决定权。 再次，由合伙事务执行人聘请律师、财务、金融方面的专家等组成顾问委员会，顾问委员会的职责主要对有限合伙如下相关事项进行讨论作出决定或向普通合伙人提出建议：（1）普通合伙人提交顾问委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项；（2）普通合伙人与有限合伙的关联交易事项；（3）与普通合伙人共同决定有限合伙的存续期限是否需要再延长；（4）与普通合伙人共同决定更换托管银行；（5）有限合伙协议规定的其他应由顾问委员会评议的事项；（6）普通合伙人认为应当征询顾问委员会意见的其他事项。 最后，由普通合伙人和有限合伙人共同组成合伙人会议，对《合伙企业法》中规定由全体合伙人共同决定的事宜作出规定，合伙人会议的职责主要包括：（1）听取普通合伙人的年度报告；（2）除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；（3）批准普通合伙人转让有限合伙权益及退伙事宜；（4）批准有限合伙人入伙、退伙等事宜；（5）决定有限合伙的解散及清算事宜；（6）《合伙企业法》规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 由于《合伙企业法》第六十八条第二款规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。这条类似于美国1976年版《统一有限合伙法》中规定“避风港”条款，该款的实质是规定了有限合伙人在有限合伙企业中享有的权利，如果超越了所规定的权利，则视为有限合伙人参与了实质经营管理，有限合伙人是否可能突破有限责任而对合伙债务承担无限连带责任，这还有待于司法实践的进一步明确。 为了在现有的内部治理结构上更好保护有限合伙人的权利，一般会安排由普通合伙人及有限合伙人授权代表组成投资决策委员会，有的也会引入部分外聘行业专家、法律专家等专业人士共同组成。这种模式会对合伙企业重大事务在一定程度上限制普通合伙人的自主决策权，客观上保护了有限合伙人的权益，同时外聘财务、律师等专业人员参与合伙企业重大事务的决策，又能一定程度上防止有限合伙人权利的滥用，三方主体互相制衡，从而最大程度上保护了各方利益，这种也是普通合伙人与有限合伙人在内部治理结构上进行的一种妥协。 另外，有限合伙私募股权投资基金可安排普通合伙人及有限合伙人授权代表共同组成顾问委员会，有的也会引入部分外聘行业专家、法律专家等专业人士共同组成。在这种模式下，客观上保护了有限合伙人的权益，同时又没有超越《合伙企业法》的相关规定。同