北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决.pdf

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2012-006 北京易华录信息技术股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京易华录信息技术股份有限公司 （下称“公司”或“易华录”）第二届董 事会第二次会议于2012年3月27日（星期二）下午13:30时以现场的方式召开，会 议在公司十楼会议室召开，会议通知已于2012年3月16日以专人送达、邮件等方 式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议 由公司董事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次 会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。 经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议： 一、关于使用超募资金增资子公司北京尚易德科技有限公司的议案 为了加大新产品的研发投入、扩大生产规模及新产品市场推广，公司拟使用 超募资金出资人民币3456 万元，对控股子公司北京尚易德科技有限公司 （以下 简称“尚易德”）增资，尚易德原有自然人股东进行同比例增资。增资后尚易德 注册资本从1000 万元增加至5000 万元，注资后易华录仍然持有尚易德80%的股 份。公司监事会已经出具同意的书面审核意见。 公司独立董事已对此事项发表了独立意见：公司提出的《关于使用超募资金 增资子公司北京尚易德科技有限公司的议案》符合公司业务发展的需要，有利于 进一步强化核心竞争力。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披业务备忘录第 1 号—超募资金使 用（修订）》等法律法规的规定。本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、 公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。 因此，我们一致同意公司《关于使用超募资金增资子公司北京尚易德科技有限公 司的议案》，同意利用3456 万元超募资金增资子公司北京尚易德科技有限公司。 公司保荐机构出具了保荐意见： 易华录本次超募资金的使用计划是用于公 司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集 资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修 订）》的有关规定。 上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划 已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，且公司对 超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。 中航证券作为保荐机构，对易华录本次超募资金使用计划无异议。 具体内容详见本公司于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的 相关公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。 二、关于使用超募资金成立全资子公司天津易华录信息技术有限公司的议 案 为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，鉴于天津市优越的 行业政策环境以及有利的市场机遇，公司拟使用超募资金12000 万元投资设立全 资子公司天津易华录信息技术有限公司 （以下简称“天津易华录”）。天津易华 录成立以后，将与政府共同建设智能交通云计算中心、建设科研基础设施和具有 市场影响力的示范工程、承接天津市建设项目并在环渤海地区推广，形成易华录 新的利润增长点，为天津市及环渤海地区的打造智能交通领域的示范区域。公司 监事会已经出具同意的书面审核意见。 公司独立董事已对此事项发表了独立意见：公司独立董事已对此事项发表了 独立意见：公司提出的《关于使用超募资金成立全资子公司天津易华录信息技术 有限公司的议案》符合公司业务发展的需要，有利于进一步强化核心竞争力。同 时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规 定。本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害 公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司《关 于使用超募资金成立全资子