事宜有关下列事项的指引.PDFVIP

香港交易所指引信 HKEx-GL46-12 （2012年12月） （於2015年10月更新） [更新因採用《香港財務報告準則》第13號 — 「公平值計量」適用於2013 年1 月1 日 或以後日期開始的年度期間及 《香港會計準則》第41號 — 「農業」於2014 年8 月之修 訂] 事宜 有關下列事項的指引： 1. 生物資產估值的未變現公平值收益作為履行第8.05(1)(a)條 營業紀錄及盈利規定 2. 適用於擁有生物資產的首次公開招股申請人的披露規定 3. 保薦人及其他專業顧問須對生物資產進行的盡職審查 上市規則及規例 《主板規則》第8.05(1)(a)條 《主板規則》第2.13條 相關刊物 上市決策HKEx-LD66-1 首次公開招股交易部 指引提供 重要提示：本函不淩駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本 函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市 規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市科部查詢。 1. 目的 1 1.1 本函就以下事宜提供指引：(i) 生物資產 估值的未變現公平值收益作為履行《主 板規則》第8.05(1)(a)條營業紀錄及盈利規定 ；(ii)適用於擁有生物資產的首次公 開招股申請人的披露規定；及(iii)保薦人及其他專業顧問須對生物資產進行的盡 職審查 。本函取代上市決策HKEx-LD66-1第17及18段。 1.2 基於生物資產及其估值的性質及內在風險，我們特為從事農業的申請人採用下 述處理方法 。此法不宜用於所有按適用會計準則確認其營業資產╱主要資產 （如投資物業及證券投資）未變現公平值收益的申請人。我們認為生物資產容 易腐爛，其估值亦因採用的假設較複雜及不易核實而通常有較高的不確定性 ， 所以風險較高。 2. 背景 2.1 基於生物資產及其估值的性質及內在風險 ，聯交所認為對從事農業的申請人應 有一套獨特的指引。 1 根據 《香港會計準則》第41 號— 「農業」，生物資產指有生命的動物或植物 。 2.2 香港會計師公會發出的 《香港會計準則》第41號— 「農業」（「HKAS 41 」） 規定生物資產須以公平值減出售成本計量，除非公平值無法可靠計量。生物資 2 3 4 產的公平值可按市場法 、收益法 （即現金流折現）或成本法釐定。 《香港財 務報告準則》比較屬意採用活躍市場的報價（即市場法） ，只有在有關生物資 產沒有活躍市場及未能提供相關的市價時 ，現金流折現法方可使用第13號要求 主體應該採用適用於當前情況並有足夠數據可以利用的估值技術來計量公平價 值，而且要盡可能多地使用相關的可觀察輸入值，盡可能少地使用不可觀察輸 5 入值 。《香港財務報告準則》第13號亦建立了一套將用於計量公平價值的估值 6 技術輸入值分為三個層次的公平價值級次 。公平價值級次最優先使用第一層次 6 輸入值而最後使用第三層次輸入值 。（於2015年10月更新） 7 2.3 從事農業 的首次公開招股申請人已按適用會計準則將生物資產估值產生的未變 現公平值盈虧撥入收益表 。若申請人的利潤主要由生物資產的未變現公平值收 益組成，有論者擔憂容許未變現公平值收益履行營業紀錄及盈利規定可能不符 合《上市規則》的精神 。 2.4 此外，有見農業、生物資產及這些資產的估值的性質及內在風險，申請人的上 市文件內應載有充分的相關資料，保薦人及其他專業顧問亦應進