国有企业债转股与减持国有股若干相关问题研究 - 中南财经政法大学.pdf

国有企业债转股与减持国有股若干相关问题研究∗ 伍中信 【摘 要】 国有企业债转股和减持国有股均是国有经济改革的重要内容和必须攻克的关键环 节，两者是针对国有企业存在的资本结构“负债过高”和股权结构“国有股权过高”的“双高”问 题而采取的资本运作方式。两者的根本目的在于通过引入社会资本，实施产权多元化，来改进国有 企业微观运行机制，改善法人治理结构。针对两者在运作上的特性，我们提出了两者连动的思路， 提出改“金融资产管理公司”为“资产管理公司”，作为两者连动运作的机构，提出了资产证券化在 两者连动中的运用，并认为，债转股与国有股减持均应该以国有资本的战略性重组与战略性退出为 根本目标。 【关键词】 债转股 国有股减持 连动运作 党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干抓大问题的决定》，为今后 国有经济的改革指明了总体方向。根据《决定》的要求，国有经济必须进行战略性的大重组，坚持 “抓大放小”、“有进有退”、“有所为有所不为”的行动方针。其中，国有企业债转股和减持国有股 均是国有经济改革的重要内容和必须攻克的关键环节。为此，本文从两者所内涵财务特征的角度， 分析两者的联系与区别，理清两者在国企改革中的地位和逻辑关系，试图提出一种两者连动的方式 来推进国有企业改革，减少改革成本。 一、从财务结构到治理结构调整：债转股与减持国有股的共同使 命 目前，我国的债转股和国有股减持工作在国有企业的财务出现困境的情况下，针对国有企业出 现的债务负担过重和国有股权过高等现实问题而采取的一种资本运作方式，其目的之一便是通过资 本运作和资产置换来盘活国有资本，增强国有资本的流动性和企业的现金流量，把国有企业中僵化、 不能流动的国有资本变为可实现的现金流和资本流。 从数量层面上，债转股和国有股减持都是对国有企业资本结构的调整，都是为了优化企业资本 结构和股权结构。其中债转股以改变企业债务/股权比为初期目标，待资产管理公司控制债转股企业 后，再实施产权多元化，改变其股权结构；而国有股减持则是直接以改变股权结构、实行产权多元 化为目标。在实行产权多元化的过程中，可能采用股权转债权的方式来达到既改变股权结构又改变 资本结构的目的。 总之，两者是针对国有企业存在的资本结构“负债过高”和股权结构“国有股权过高”的“双 高”问题而采取的资本运作方式。从本质上看，两者的根本目的在于通过引入社会资本，实施产权 多元化，来改进国有企业微观运行机制，改善法人治理结构。两者有异曲同工之妙。 收稿日期：2002 －09 －19 作者简介：伍中信，男，财务学博士后，现任湖南大学会计学院院长、湖南省财政厅厅长助理，教授，博士生导师， 中国致公党湖南省委副主委。 ∗本文为中南财经政法大学博士后课题《上市公司资本运作的财务问题研究》阶段性成果。在研究过程中得到了郭道 扬教授、罗飞教授的指导，也得到了庞圣玉、冯力涛等同学在收集和整理资料方面的帮助。文中错误概由本人承担。 - 1 - 1 二、债转股与国有股减持：特征差异 债转股与国有股减持虽然具有相同的目的和任务，但仍具有不同的内在特征：（1）性质不同， 债转股为债权转股权，国有股减持则为股权转股权、直接减少股权或者股权转债权；（2 ）资本转移 趋向不同，按现有政策规定，债转股要求在国有资本内部转移，即从银行转到资产管理公司，国有 股减持则必须要求减持给社会公众；（3 ）针对的情形不同，债转股是针对企业资本结构中负债过高， 国有股减持则是针对企业股权结构中国有股权比重过高；（4 ）面临的环境不同，国有企业负债过高 和资本金不足主要是由历史的政策原因造成的，它涉及到国家财政、银行、资产管理公司和企业等 诸多参与主体，国有股权过高是国有企业的天然属性，减持国有股没有太多的历史复杂性，其操作 的复杂性主要体现在，在减持过程中，如何面对对资本市场的冲击所带来的市场风险以及国有资本 兑现的风险；（5 ）对控制权的控制次序不同，债转股先是必须要取得对债转股企业控制权，并一直 要在资产管理公司的控制下完成对债转股企业的运作，直到资产管理公司的退出，而国有股减持则 是直接为了让出绝对控制权，以便达到产权多元化的目的。 三、两者连动：国企战略性重组与战略性退出的理想选择 （一）两者连动的可行性与必要性 1 .债转股与国有股减持在运作思路