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北京国晶辉红外光学科技有限公司 与 有研光电新材料有限责任公司 资产转让协议书 二〇一五年七月七日 本协议由以下双方经友好协商于2015 年7 月7 日在北京签署： 1、资产出售方 北京国晶辉红外光学科技有限公司 （以下简称“资产出售方”） 住所：北京市海淀区北三环中路43 号二区 法定代表人：郑安生 联系地址：北京市新街口外大街2 号 邮编：100088 电话：010 传真：010 2、资产购买方 有研光电新材料有限责任公司 （以下简称“资产购买方”） 住所：廊坊开发区百合道4 号 法定代表人：李红卫 联系地址：廊坊市开发区百合道4 号 邮编：065001 电话：0316-2509059 传真：0316-2509057 鉴于： 1、资产出售方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任 公司。 2、资产购买方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任 公司。截至本协议签署之日，资产购买方持有资产出售方 100%股权，为资产出 售方的控股股东。 3、资产出售方拟向资产购买方出售其廊坊分部业务相关的全部资产和负债， 资产购买方亦愿意以现金购买资产出售方前述拟出售的资产。 1 为此，协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，就前述购买 和出售资产事宜，依据《合同法》等相关法律、法规及规章之规定，签署本协议， 以兹信守。 第一条 词语解释 （一）除非文义另有所指，本协议行文中的下述词语具有如下含义： 1、本协议：指由本协议项下资产出售方与资产购买方签订的《资产转让协 议书》，以及后续订立的补充协议和协议之所有附件。 2、本次交易：指资产出售方向资产购买方出售其持有的标的资产。 3、出售资产：指资产出售方按照本协议约定向资产购买方出售标的资产之 行为。 4、购买资产：指资产购买方按照本协议约定向资产出售方购买标的资产之 行为。 5、标的资产：指本协议项下资产出售方拟向资产购买方出售的廊坊分部业 务相关的全部资产和负债。 6、审计：指为本次资产转让目的，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对截至基准日的标的资产进行审计。 7、评估：指为本次资产转让目的，聘请中资资产评估有限公司对截至基准 日的标的资产进行评估。 8、评估和审计基准日/基准日：指为本次交易目的，对标的资产进行评估和 审计的基准日期，即2014 年12 月31 日。 9、本次出售和购买资产的审批和授权：指为完成本次交易需取得的所有的 审核、备案和授权。 10、标的资产的交割：指本次交易依法取得一切必要的审批和授权后，由资 产出售方按照法律法规或其他规范性文件规定，办理相关资产过户与变更登记手 续，将标的资产交付给资产购买方。 2 11、交割日：指本次交易依法取得一切必要的审批和授权后，由资产出售方 按照法律法规或其他规范性文件规定，办理相关变更登记手续，将标的资产过户 给资产购买方，完成标的资产转让之日。 12、过渡期间：指评估和审计基准日至交割日之期间。 13、《资产交割协议》：指本协议双方就标的资产交割签订的协议。 14、中国：指中华人民共和国，仅就本协议之目的，不包括香港、澳门和台 湾地区。 15、元、万元：指人民币元、人民币万元。 （二）除非上下文另有规定，在本协议中： 1、凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件。 2、凡提及条款、附件是指本协议的条款和附件。 3、条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对 标题之下的内容及其范围有任何限定。 4、协议中提及的日均为自然日。 第二条 标的资产 协议双方在此确认并同意，本协议项下的标的资产为资产出售方拟向资产购 买方出售的廊坊分部业务相关的全部资产和负债。 第三条 出售和购