徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三届董事会第二十七次会.PDFVIP

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2017-070 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”） 第三届董事会第二十七次会议由董事长丁剑平先生召集，会议通知已于2017 年 7 月24 日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。 2、本次董事会会议于2017 年8 月4 日9 时在中国江苏徐州经济开发区宝莲 寺路19 号公司四楼会议室，以现场结合通讯表决的形式召开。 3、会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。 4、本次董事会由董事长丁剑平主持，公司部分监事、高管列席了本次董事 会。 5、会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公 司法》”）等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过 《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司 资产重组和发行股票及支付现金购买资产的条件，在进行认真的自查论证后，公 司董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 1 / 19 集配套资金（以下简称 “本次交易”）的条件。 本议案关联董事丁剑平回避表决。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》 公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的以下方案，主要内容如下： 1、本次交易的整体方案 为了做大做强产业、提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利 能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等法律、法规和规范性文件及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买 张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平合计持有的深圳市诚亿自动化科技有限公司（以 下简称“诚亿自动化”）100%股权，以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘 文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业 （有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金 合伙企业（有限合伙）持有的广东新宇智能装备有限公司（以下简称“新宇智能”） 100%股权，并向不超过5 名（含5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本议案关联董事丁剑平回避表决。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。 2、本次发行股份及支付现金购买资产方案 （1）标的资产和交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为诚亿自动化 100%股 2 / 19 权、新宇智能100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为诚亿自动化的全体股东张 天伟、李科、谢崇宁、丁剑平，新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、 李红竞、刘文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股 权投资基金合伙企业（有限合伙）。 本议案关联董事丁剑平回