收购目标甲公司将向卖方收购的公司.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD7-2011 涉及人士 甲公司──主板發行人 收購目標──甲公司將向賣方收購的公司 出售目標──甲公司將向買方出售的主要營運附屬公司 賣方及買方──各為獨立第三方 X 公司──甲公司的控股股東 事宜 聯交所會否就出售該出售目標而豁免《上市規則》第 14.92 條的規定 上市規則 《主板規則》第14.06(6) 、14.92 、14.93條 議決 聯交所不給予豁免 實況 背景 1. 甲公司及其附屬公司（該集團）透過出售目標製造及出售化學品。 2. X 公司一年前收購了甲公司的控制權，成為其控股股東。 建議收購事項 3. 控制權變更後一年，甲公司同意向賣方購入收購目標。收購目標製造及出售 燈飾及相關產品（所收購業務）。該收購事項屬主要交易。 4. 甲公司會以現金及向賣方發行可換股債券的形式支付收購款項。根據可換股 債券的條款，有關的轉換不得觸發《收購守則》所指的強制性全面收購要 約。 5. 甲公司認為有關收購事項可令其業務組合更多元化，並能拓展收益基礎。 1 建議出售事項 6. 簽署收購協議後不久，甲公司即同意以現金形式向買方出售該出售目標，有 關交易屬非常重大的出售事項。 7. 甲公司表示會以化學品貿易（貿易業務）的形式延續其現有業務。出售事項 的其中一條款為，出售目標會委聘餘下之集團在未來數年為其化學品的非獨 家分銷商。該集團亦會向外物色其他製造商為其貿易業務採購化學品。 8. 雖然出售目標仍然獲利，但甲公司認為出售事項符合股東利益，因為出售目 標的業務前景並不明朗，包括近年營業額下跌，預期生產成本上漲，及生產 設施需要重大資本投資等。 9. 甲公司會將出售所得款項用於其他可能的投資機會及集團的營運資金。 10. 鑑於甲公司的控制權於過去 24 個月內曾有變動，《上市規則》第 14.92 條 適用於該出售事項。甲公司申請豁免遵守該規則。 有關的《上市規則》 11. 第 14.06(6)條界定「反收購行動」為： 發行人的某項資產收購或某連串資產收購，而有關收購按本交 易所的意見構成一項交易或安排（或一連串交易或安排的其中 一部分），或者屬於一項交易或安排（或一連串交易或安排的 其中一部分）；而該等交易或安排具有達致把擬收購的資產上 市的意圖，同時亦構成規避《上市規則》第八章所載有關新申 請人規定的一種方法。「反收購行動」通常指： (a) 構成非常重大的收購事項的一項資產收購或一連串資產 收購（按《上市規則》第 14.22 及 14.23 條合併計 算），而當上市發行人進行有關收購之同時，上市發行 人（不包括其附屬公司）的控制權（如《收購守則》所 界定的）出現變動；或有關收購將導致上市發行人（不 包括其附屬公司）的控制權有所改變；或 2 (b) 屬以下情況的資產收購：在上市發行人（不包括其附屬 公司）的控制權（如《收購守則》所界定的）轉手後的 24 個月內（有關控制權變動並未有被視為反收購），