个别地区指南—卢森堡大公国.PDFVIP

個別地區指南—盧森堡大公國 （2013 年12 月20 日，於2014 年4 月更新) 重要提示：本指南不淩駕《上市規則》，也不取代合資格專業顧問就法律、監管 、稅務、財務或任何其他方面所給予的意見。如果本指南與《上市規則》之間有 任何衝突或不一致的地方，概以《上市規則》為准。閣下可就《上市規則》或本 指南的詮釋諮詢上市科的意見，諮詢過程將會保密 。 本指南有關外國法律、法規和市場慣例的資料乃根據我們的準上市申請人、上市 申請人、上市發行人或其各自的顧問又或有關司法權區的官員提供的資料編制而 成。我們未有單獨核實也並未在收到該等資料後做出更新。只有在獲通知有關資 料須作出變更時，我們始會修改本指南以反映有關變更 。 於盧森堡大公國( 「盧森堡」)註冊成立的新上市申請人首次提出上市申請時，須 向聯交所確認本指南中所述的盧森堡法律 、法規及市場慣例仍然適用，如有變 更，需提供相關變更詳情的資料 ，並將其他任何與其情況相關的盧森堡法律 、 法規及市場慣例告知聯交所 。 1 本指南的目的 我們編制了一系列指南以解釋聯交所如何處理在個別特定司法權區註冊成立的海外發行 人的上市申請 ，此為其中一份 。本指南旨在幫助申請人更深入認識我們對海外發行人施 加《上市規則》時的期望、慣例、程序和考量標準 。 本指南須與《有關海外公司上市的聯合政策聲明》（2013 年 9 月27 日）一併閱 1 讀 。所有在盧森堡註冊成立的發行人可申請一個或多個「常用豁免」，已經或 2 3 正在尋求第二上市的發行人 則享有關於若干《上市規則》條文的自動豁免 。 我們的處理方法摘要 若盧森堡註冊公司符合本指南中所提到的條件 ，我們不認為盧森堡的股東保障標 準與我們有重大差異。 盧森堡符合我們的國際監管合作規定，因其與香港證券及期貨事務監察委員會之 間設有充分的合作安排措施。 我們可以接受符合歐洲聯盟認可的《國際財務報告準則》的財務報表，但當中必 須說明其與《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》之間重大差異的財務 影響 （如有）。 我們要求盧森堡發行人在上市文件中顯著及全面披露盧森堡的稅務制度資料及該 制度如何適用於香港的股東 ，包括出售證券的收益稅及股息預扣稅 。 1 見香港交易所網站： .hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/listoc/Documents/new_jps_0927_c.pdf 2 《聯合政策聲明》第5 節 。 3 《聯合政策聲明》第88 段。 2 目錄 1. 背景4 2. 本地區指南的應用4 3. 國際監管合作措施4 4. 《聯合政策聲明》股東保障標準4 5. 實務及操作事宜5 6. 組織章程5 7. 會計及審計相關規定6 8. 稅制6 3 1. 背景 1.1 相當於香港 《公司條例》第622 章及《公司(清盤及雜項條文)條例》第 32 章的盧森堡法例為盧森堡公司法。以上的公司法對於盧森堡註冊的公 司設置規定。金融業監管委員會（「CSSF 」）為盧森堡法定證券監管機 關(於2014 年 4 月更新) 。 2. 本地區指南的應用 2.1 本地區指南適用於在盧森堡註冊成立而申請在香港主板作主要上市及第二 上市 ，和申請在創業板作主要上市的上市申請人。我們不接受在創業板作 第二上市的申請。 3. 國際監管合作措施 3.1 我們的《有關海外公司上市的聯合政策聲明》（2013 年9 月27 日） ( 「《聯合政策聲明》」) 訂明，海外發行人註冊成立的司法權區的法定證 4 券監管機關必須與證券及期貨事務監察委員會有充分的監管合作安排 。 在