某公司私募债券募集说明书（申报稿）.docVIP

A股份有限公司 2012年中小企业私募债券 募集说明书 （申报稿） 承销商 募集说明书签署日：2012年月 声 明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 二、凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 三、凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期私募债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期私募债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。 四、投资者认购本期私募债券，视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 一、近年来，公司业务扩张迅速，应收账款呈增加趋势：2010年末和2011年末，公司应收账款额分别为17,619.45万元和25,031.52万元，随着业务的扩张公司应收账款总体呈现增加趋势；占总资产的比例分别为31.79%和28.57%，所占比重较大。但是由于公司户数量较少，单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款能力发生不利变化，应收账款无法收回，将会给公司带来一定的损失。公司目前处于快速发展阶段，尽管报告期内应收账款未实际产生坏账，但是随着业务规模的扩大，发生应收账款未能及时收回的风险也会相应增加。2010年末和201年末，公司长期应收款净额分别为3,001.84万元和11,294.53万元，。 二、本期债券采用应收账款滚动报备的方式进行偿债保障。根据中小型分布式风电和光伏发电业务特点，公司主要客户为与各级地方政府市政工程、基础设施建设、城投等有关的公司，应收账款质量较高。由于公司大部分应收账款在一年以内，低于本期债券24个月期限，因此采用应收账款滚动报备进行偿债保障。放弃该等应收账款一切其他担保权利，并设立该等应收账款专用收款账户要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关财产保全措施2011年度和2010年度，公司向前五名客户销售额占当年销售收入的比例分别为71.34%和63.08%，客户集中度相对较高导致生产经营性资金需求大幅增加2010年度经营活动现金净流出，2011年度公司经营活动现金流量净额为1,178.72  目 录 释 义 4 第一节 发行概况 6 一、私募债券发行批准情况 6 二、本期私募债券的基本条款 6 三、本期私募债券认购与转让服务安排 8 四、本次发行有关机构 10 第二节 风险因素 13 一、本期债券的投资风险 13 二、发行人的相关风险 14 第三节 投资者权益保护 17 一、偿债保障机制 17 二、限制股息分配政策 19 三、债券受托管理人 20 四、债券持有人会议 26 第四节 发行人基本情况 30 一、公司概况 30 二、公司组织结构和对外投资情况 34 三、公司控股股东的基本情况 36 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 37 第五节 发行人财务状况 41 一、最近二年财务会计资料 42 二、最近二年合并报表范围的变化 50 三、最近二年主要财务指标 50 四、管理层讨论与分析 52 五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 59 第六节 募集资金运用 60 一、本次发行私募债券募集资金数额 60 二、本期私募债券募集资金投向 60 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 60 第七节 信息披露的具体内容和方式 61 一、信息披露的具体内容 61 二、信息披露的方式 61 第八节 其他重要事项 62 一、发行人对外担保事项 62 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 62 三、发行人重大资产重组事项 62 四、发行人及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项 62 第九节 法律适用及争议解决机制 63 第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 64 第十一节 备查文件 70 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本募集说明书 指 A股份有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书 A、发行人、本公司、公司、股份公司 指 A股份有限公司 私募债券 指 中小企业私募债券，即中小微型企业在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限内还本付息