天舟文化股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-060 天舟文化股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或“上市公 司”）第三届监事会第五次会议通知于2017 年6 月30 日以传真和电 子邮件等方式发出，会议于2017 年7 月5 日以现场方式召开。本次 会议由公司监事会召集人周艳女士主持，会议应参与表决的监事3 名， 实际参与表决的监事3 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）及《天舟文化股份有限公司章 程》（以下简称“ 《公司章程》”）的有关规定。经与会监事审议，表决 通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 1 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公 司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》。 与会监事对本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的方案进行了逐项审议并表决： （一）发行股份及支付现金购买资产方案 公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买北京初见科 技有限公司（下称“初见科技”或“目标公司”）除本公司之外的其他股 东创想力量（北京）网络科技有限公司 （下称“创想力量”）、深圳墨 麟科技股份有限公司（下称“墨麟科技”）、游族网络股份有限公司（下 称“游族网络”）、方小奇合计持有的初见科技 73%的股权（下称“本 次交易”）；本次交易对价的 18.51%采取现金支付，81.49%通过非 公开发行股份支付。 1、交易对方和标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为初见科技73%股权； 交易对方为创想力量、墨麟科技、游族网络、方小奇等4 名初见科技 股东。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2 2、标的资产的定价原则及交易价格 根据公司与业绩承诺人在《关于天舟文化股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产框架协议》（下称“框架协议”）第四条作出的业绩 承诺基础上，参考标的资产的预评估值，本次交易标的资产的预计交 易金额为117,800 万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关 业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公 允的原则协商确定，并经公司股东大会批准同意。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、交易对价支付方式 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价 款，其中以现金方式支付 218,096,533.00 元，以股份方式支付 959,903,467.00 元。具体情况如下： 发行股份支付 现金支付 拟出售交易标 交易对价 交易对方 的股权（%） （万元） 数量（股） 金额（万元） 金额 （万元） 方小奇 55.69