广东风华高新科技股份有限公司关于发行股份及支付现金-风华高科.PDFVIP

证券代码：000636 证券简称：风华高科 上市地点：深圳证券交易所 广东风华高新科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 独立财务顾问 二零一五年八月 1-1-1 广东风华高新科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 按照贵会2015 年7 月31 日下发的151438 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》的要求，风华高科会同交易对方、标的公司及中介机构 就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见进行了回复 说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行了披露。 本次重组独立财务顾问湘财证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律 师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构国众联资产 评估土地房地产估价有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调 查和核查，并出具了专业意见。 现将公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见的回复汇总说 明如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复采用的释义与《重组报告书》一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 1-1-2 1、请你公司结合上市公司现有货币资金用途，未来现金收支情况、 可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必 要性。请独立财务顾问核查并发表明确的意见。 回复： 风华高科拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过 18,545.53 万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现 金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。 （1）上市公司现有货币资金已有明确用途，前次募集资金专款专用于募投 项目，剩余资金用于满足公司日常经营活动所需 截至2015 年6 月30 日，风华高科货币资金余额127,709.54 万元，其中结余 前次募集资金余额103,750.21 万元，募集资金专款专用于募投项目，不能用于其 他用途。 扣除前次募集资金余额 103,750.21 万元后，风华高科货币资金余额为 23,959.33 万元，其中银行承兑汇票保证金、信用证保证金等使用有限制的其他 货币资金1,932.94 万元，公司可自由使用的货币资金为22,026.39 万元，为满足 日常经营活动所需。公司2014 年度支付采购原材料等货款约 158,000.00 万元， 支付职工薪酬约42,000.00 万元，支付日常费用和税金约50,000.00 万元。假设公 司经营活动现金流量每月平均发生，则风华高科每月需支付原材料、职工薪酬、 日常费用和税金等日常生产经营支出大约为20,000.00 万元。公司现有货币资金 扣除前次募集资金及使用有限制的资金后，账面可动用货币资金为22,026.39 万 元，与日常每月经营支出所需接近。整体而言，上市公司现有货币资金已用途明 确。 （2 ）上市公司主营产品中片式阻容感产品技术改造扩产项目所需资金已通 过2014 年非公开发行股票募集资金满足，公司半导体封装、新材料等其他产品 未来三年也需要较高的资本支出 1-1-3 上市公司主营业务为片式电容、电阻、电感等电子元器件的生产和销售。公 司目前是国内片式元器件规模最大、元件产品系列配套最齐全的企业，公司发展 目标是成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商，公司实施纵向一体化 战略和相关多元化战略，前向发展了以电子材料、软磁材料为主的电子功能材料 系列产品，横向发展