全汉企业股份有限公司公司治理实务守则.PDFVIP

全漢企業股份有限公司 公司治理實務守則 第一章 總則 第 一 條： 參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）共同制定的「上市上 櫃公司治理實務守則」規定，訂定本公司之公司治理實務守則，並於公開 資訊觀測站揭露之。 第 二 條： 本公司公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所簽訂 之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 一、建置有效的公司治理架構。 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、發揮監察人功能。 五、尊重利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。 第 三 條： 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司 及 子公司整體之營運活動，設計並確實執行內部控制制度，且應隨時檢討， 以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司之內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但若本公司已依證券交易 法設置審計委員會，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層 應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審 計委員會或監察人並應關注及監督之。 本公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管 道與機制。 董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作 成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。若本公司已依證券交易法設 置審計委員會，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢 查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續 有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理 制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持 稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。公開發 行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具 備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用 之。 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第 四 條： 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有 股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、及依法參與及決 定等權利之公司治理制度。 第 五 條： 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。 第 六 條： 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人 及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理； 股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及