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境内公司收购香港上市公司分析一、强制要约收购制度强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例，或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例，依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。当前采用强制要约收购制度：英国、新加坡、中国香港等国家和地区。二、强制要约收购制度香港《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称守则）设定的要约收购义务触发点为30%。当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%，增加到高于30%；或原持有不少于30%、但不多于50%投票权，持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较，增加超过2%的情况下，该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。香港要约收购制度中，强制要约又可以分为有条件强制要约和无条件强制要约。当投资者或一致行动人的收购行为触发了强制要约收购义务，但其持有上市公司投票权比例低50%时，该投资者或一致行动人则可以选择附加守则26.2中所允许的条件。《守则》26.2条允许在强制要约中附加的这个条件是唯一的：要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及与其一致行动的任何人，持有50%以上的投票权。如果条件得到满足，则要约有效，要约成为无条件；反之，条件在规定期间未获满足，则所做出的要约无效。三、简要收购流程（一）搭建境外收购平台设立境外子公司或控股境外公司等方式进行收购。（二）取得股份持有上市公司10%以上但少于35%的股份或股份权利的，必须披露其持股情况及其每增减1%股权的变化；亦可协议取得上市公司股份（华胜天成案例）。（三）要约收购境内上市公司（要约人）在香港按《公司收购、合并及股份购回守则》(2010年6月版本於2010年6月作出修订）进行信息披露。要约收购人从与目标公司董事会开始接触后，向目标公司股东提出收购要约，这是一项要约收购的开始。《守则》对要约期间的要求是最短21天，最长60天，如果要约文件在目标公司董事局通告公布后寄发，则要约期间至少维持28天时间。1、部分要约当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例低于30%；当投资者或一致行动人持有上市公司投票权比例在50%以上，而该次要约最多只让持股比例上升至不超过75%或《上市规则》可允许的较高比例。2、强制要约当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%，增加到高于30%；或原持有不少于30%、但不多于50%投票权，持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较，增加超过2%的情况下，该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。所有要约（不包括部分要约），必须符合一项条件，即要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及与其一致行动的任何人，持有50%以上的投票权。（1）有条件强制要约当投资者或一致行动人的收购行为触发了强制要约收购义务，但其持有上市公司投票权比例低于50%时，该投资者或一致行动人则可以选择附加守则26.2中所允许的条件：要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及与其一致行动的任何人，持有50%以上的投票权。如果条件得到满足，则要约有效，要约成为无条件；反之，条件在规定期间未获满足，则所做出的要约无效。（2）无条件强制要约如果要约人及与其一致行动的人在作出要约前已持有50%以上的投票权，若选择作出强制要约（可选择部分要约），该项要约应该是无条件的。（王府井、华胜天成案例）3、行使强制取得证券的权利因要约获得接纳而得到的股份连同要约人及与其一致行动的人在最初的要约文件发出后的4个月内所购买的股份（上述的股份均指无利害关系的股份）的总数，必须达到无利害关系的股份的90%。4、要约收购退市的条件（1）被收购方最低公众持股量低于上市标准（香港联交所规定为低于25%）（2）被收购方独立股东大会关于批准公司终止上市地位的特别决议。根据香港联交所《主板上市规则》第6.11-6.16规定，以及《守则》2.10的相关规定，独立股东批准公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。四、简要审批流程（一）内部程序根据大陆相关法律法规的要求对收购事项进行相应的披露；取得董事会及股东大会对于收购事项的批准。（二）境内审批取得发改委、商务部及外管局的核准；如果是上市公司，且满足重大资产重组条件，需取得中国证监会的核准。1、股东大会：如收购构成重大资产重组（收购资产占资产总额、收入、净资