北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告.pdf

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-056 北京信威科技集团股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大 事项，经公司申请，本公司股票自2017 年4 月27 日起停牌。经与有关各方论证 和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017 年 5 月12 日起继续停牌，公司股票预计自2017 年4 月27 日起停牌不超过一个月。 因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股 票自2017 年5 月26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017 年6 月 23 日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组 继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职 调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进 行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017 年6 月26 日起继续停牌。经公司 申请，公司股票自2017 年6 月26 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。 因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大 资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3 个月内复牌。 2017 年7 月7 日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了 《关于公司重 大资产重组继续停牌的议案》，该议案于2017 年7 月25 日经公司2017 年第一次 临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017 年7 月26 日起 继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。现将本次重大资产重组详细情况公告如 下： 一、重组框架协议主要内容 1、资产购买概述 经双方协商一致，公司拟以发行股份方式购买王靖和杜涛（以下合称“乙方”） 拥有的北京天骄航空产业投资有限公司（简称“北京天骄”）的控股权或北京天 骄旗下资产（简称“标的资产”）。本次资产购买构成关联交易，须提请公司股东 1 大会决议通过。 2 、标的资产的交易价格 经双方协商一致，本次资产购买的评估基准日拟定为2017 年6 月30 日。 双方一致同意，本次资产购买系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产 评估机构出具的评估报告中记载的评估结果为定价依据，并经双方协商后最终确 定。 3、排他期 乙方在此就本次资产购买之排他期安排自愿向公司作出如下不可撤销的保 证：自本意向协议签署之日起一年内，乙方不得直接或间接（无论是通过其关联 方、一致行动人、代表、代理人或其他人士）就标的资产，与除公司以外的其他 任何第三方进行任何形式的磋商，或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具 备法律约束力但对本次资产购买具有重大影响的备忘录、协议或合同文件，或订 立任何有关交易。 若经双方协商一致，或双方未能于本协议签署之日起一年内就本次资产购买 签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件，如双方未就本次资产购买重新 签订意向协议，则本意向协议终止。 二、继续停牌的原因 本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与交 易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨 和完善，且根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查 工作管理暂行办法》规定，公司进行重大资产重组需向中国国家国防科技工业局 申请进行军工事项审查程序，目前相关工作尚未完成，公司预计无法按期复牌。 三、财务顾问核查意见 中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）于2017 年7 月25 日出具了《中 信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组延期复 牌的核查意见》，中信证券认为： 经中信证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次交易预 案披露前尚需取得国防科技管理部门的事前审批同意意见。本次交易程序复杂， 相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细 节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司申请股票延