暨关联交易反馈意见的回复.PDFVIP

股票代码：000557 股票简称：﹡ST 广夏 公告编号：2015-074 广夏（银川）实业股份有限公司关于 定向回购和发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易反馈意见的回复 广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、“上市公司”或“公司” ） 于2015 年5 月18 日向中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）报 送了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易申请文件》，并收到中国证监会于2015 年6 月26 日下发的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151189 号）及2015 年8 月14 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151189 号）， 公司现将两次反馈意见所涉问题的说明和解释综合披露如下。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广夏（银川）实业股份有限公司 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》一 致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数直 接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1 目 录 反馈问题一：申请材料显示，2008 年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区国资委与其他股东 就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012 年1 月，神华宁煤出具《托管 函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013 年12 月宁东铁路的第一大股东由神华 宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）补充提供前述协议、约定和《托管函》，并补充披 露主要内容。2）补充披露报告期内宁东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对 股东大会、董事会决议的影响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行 使情况、董事高管提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发生变 化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12 条的有关规定。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 5 反馈问题二：申请材料显示，*ST 广夏《重整计划》拟定宁东铁路或其关联方为重组方，《重 整计划》第2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST 广夏连续三个会计年度净利润合计不低于 10亿元。收益法评估显示宁东铁路2015 年至2017 年预测净利润合计6.88 亿元。请你公司 补充披露本次交易完成后宁东铁路业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整 计划》是否存在不能执行的风险，并就上述情形对上市公司的影响作出风险提示。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 21 反馈问题三：申请材料显示，为了避免重组后上市公司与子公司交叉持股，*ST 广夏以现 金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司总100,430,245 股股份并予 以注销。本次交易是以资产基础法评估结果作为定价依据，且资产基础法评估按照宁东铁 路实际取得股票的成本确认了价值。交易完成后，上述回购注销反映为*ST 广夏母公司对 宁东铁路的应付款项。请你公司：1）根据《公司法》的有关规定，补充披露回购并注销股 份应当履行的法律程序。2）结合本次交易的交易价格，补充披露本次交易完成后，母公司 对上述回购注销会计处理的合理性及对财务报告的影响。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 30 反馈问题四：申请材料显示，2015 年1 月1 日起实施的《铁路运输企业准入许可办法》（交 通运输部令2014 年第19 号）规定，在中国境内从事铁路旅客、货物公共运输营业的企业法 人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁路运输许可证。宁东铁路尚未取得铁 2 路运输许可证。请你公司补充披露宁东铁路申请办理铁路运输许可证的进展情况及未取得 铁路运输许可证对宁东铁路生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 35 反馈问题五：申请材料显示，宁东铁路通过与大秦铁路、铁龙物流和广深铁路市盈率和市 净率比较，说明本次交易价格的合理性。请你公司结合大秦铁路、铁龙物流和广