宁夏上陵牧业股份有限公司收购资产的公告.PDF

公告编号：2017-054 证券代码：430505 证券简称：上陵牧业 主办券商：南京证券 宁夏上陵牧业股份有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概述 (一)基本情况 收购方：宁夏上陵牧业股份有限公司 （以下简称“公司”或“上 陵牧业”） 交易对方：国开发展基金有限公司 （简称“国开基金”） 交易标的：宁夏青松乳业有限公司的91.47%股权（以下简称 “青 松乳业”） 交易事项：2016 年 3 月，由国开发展基金有限公司以增资形式 入股青松乳业，合计投资金额为人民币30,000,000.00 元，建设肉牛 扶贫产业园区建设项目。现因项目选址变更，国开发展基金有限公司 放弃青松乳业肉牛扶贫产业园区建设项目。经双方沟通，国开发展基 金有限公司将持有青松乳业 30,000,000.00 元的股权转让给宁夏上 陵牧业股份有限公司。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定： “公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准 1 / 5 公告编号：2017-054 之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上， 且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 公司 2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 971,413,117.13 元，期末净资产额为592,709,406.25 元。期末资产 总额的50%为485,706,558.57 元；净资产额的50%为296,354,703.13 元，期末资产总额 30%为291,423,935.14 元。本次的交易价格总额 为人民币30,000,000.00 元,未达到以上标准，故本次交易不构成重 大资产重组。本次交易不涉及关联交易。 (二)审议和表决情况 该事项已由2017 年7 月9 日召开的公司第二届董事会第二十 六次会议审议通过。根据《公司章程》和《宁夏上陵牧业股份有限 公司对外投资管理制度》相关规定，本事项经董事会审议通过后无 需提交股东大会审议。 (三)交易生效需要的其他审批及有关程序 根据相关规定该事项无须政府有关部门批准。 二、交易对手基本情况 (一)交易对手方基本情况 交易对手方国开发展基金有限公司，注册地为北京市西城区复兴 2 / 5 公告编号：2017-054 门内大街18 号国家开发银行，法定代表人为王用生，注册资本为人 民币 50,000,000,000 元，营业执照号为 91110000355228485N，主 营业务为非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） (二)应说明的情况 交易对方与公司不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的的基本情况 交易标的名称：宁夏青松乳业有限公司 交易标的类别：股权类资产 宁夏青松乳业有限公司成立于 1999 年 8 月 12 日，注册资本 3,279.9171 万元人民币，注册地址：贺兰县