股份有限责任公司课件.ppt

股份有限公司 ;一、股份有限公司的概念与特征 ;比较 ——股份有限公司的评价;二、股份有限公司的设立 ;;;;;;;说明 ——创立大会 ;;（三）发起人的责任 1 、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 2 、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 3 、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 ;三、股份有限公司的组织机构;;;;;;注释 ——特别决议事项的内容;;案例 ——累积投票制的适用;（二）董事会 1 、会议召开 定期会议：每年度至少召开 2 次；应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 临时会议：代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可提议召开。 召集、主持：董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 举行会议的限制：应有过半数的董事出席方可举行。 ;;;（三）监事会 1 、成员 成员不得少于3人； 应包括股东代表和适当比例的公司职工代表（ 职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定 ）。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ;;四、上市公司;扩展 ——公司上市的目的和作用;;;;股份和股票的概念和种类;;（三）股份的分类;扩展 ——发起人股;（2）记名股和无记名股;;（6）A股、B股、H股、N股、S股;股份转让 ;;3、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 1）减少公司注册资本——股东大会决议，自收购之日起10日内注销。2）与持有本公司股份的其他公司合并——应在6个月内转让或注销。 3）将股份奖励给本公司职工——股东大会决议，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的——应在6个月内转让或注销。 ;4、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（三）转让的方式记名股票：背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 无记名股票：交付转让。 ;股东的权利 ;;;;9、以股东名义起诉权董事、监事、高级管理人员及他人损害公司利益时，为了公司利益以自己名义起诉权152条；董事、高级管理人员损害股东利益时的起诉权153条；10、请求法院解散公司权公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。183条 ;;股东的义务;公司的合并 ;公司分立 ;公司的解散和清算 ;二、公司解散的原因 ;其特殊性，表现为：;（二）强制解散;;关于判决解散，我国1993年《公司法》未作规定，对于股东及债权人利益的保护有失周全，但2005年《公司法》增加了此项内容。第183条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 须注意的是国有独资公司的解散并非强制解散。公司法上规定的强制解散为对公司违法行为采取的处罚措施；而由国家授权投资的机构或者授权的部门决定解散公司虽然具有强制性，但其实质仍为所有者自行决定解散公司，不具有处罚性质。;公司的清算;清算组;清算程序;;;