民盛金科控股股份有限公司关于全资子公司拟对外投资暨关联.PDFVIP

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-104 民盛金科控股股份有限公司 关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次关联交易已通过公司第三届董事会第三十七次和第三届监事会第十 八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能实施。 2、本次交易完成后，受市场环境、政策等因素影响，标的公司可能存在未 能按业绩承诺实现业绩的风险，公司已在协议中约定了通过“现金补偿”以及“股 权回售”的条款来控制风险。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本 次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不需要经过有关部门批准。 为进一步落实民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“民盛金科”） 在创新金融领域的战略布局，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力；同时鉴 于公司控股股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”）的控股子公司 霍尔果斯柚子创业投资有限公司（以下简称“柚子创投”）参股了上海蔚捷互联 网金融信息服务有限公司（以下简称“蔚捷金融”或“标的公司”），为避免潜在 的同业竞争，经公司与和柚集团协商且双方同意，公司之全资子公司共青城民盛 金控投资管理有限公司（以下简称“共青城民盛”）拟通过股权受让及增资的方 式对蔚捷金融进行投资，具体情况如下： 一、关联交易概述 1、2017 年 7 月21 日，共青城民盛与蔚捷金融的股东柚子创投签署了附生 效条件的《股权转让协议》；同日，共青城民盛与蔚捷金融的实际控制人温志华 先生、蔚捷金融的全体股东（详见下述关联交易标的的基本情况）签署了附生效 条件的《投资协议》。上述协议均需公司股东大会审议通过后生效。 共青城民盛拟以支付现金 5,300 万元的对价受让柚子创投持有蔚捷金融的 9.8353%股权。上述股权受让完成后，共青城民盛将以现金2,000 万元对蔚捷金 融进行增资，占本次增资后蔚捷金融注册资本的3.5778%。共青城民盛通过上述 股权受让及增资，将持有蔚捷金融的13.0612%股权。 2、本次股权交易的对手方柚子创投是和柚集团的控股子公司，公司董事任 荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席周海滨女士在和 柚集团兼任执行董事助理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第 十八次会议审议通过，关联董事任荣先生、关联监事周海滨女士回避了该议案的 表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项 交易尚须获得公司股东大会的批准，与此项关联交易有利害关系的关联方（即公 司控股股东和柚集团）将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对手方的基本情况 （一）霍尔果斯柚子创业投资有限公司 1、基本情况 公司名称：霍尔果斯柚子创业投资有限公司 统一社会信用代码A77653Q45 法定代表人：任荣 注册资本：10,000 万元 成立日期：2016 年05 月16 日 住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1 号创新创业园孵化 楼408-1 经营范围： 创业投资；创业投资咨询。 企业类型：有限责任公司 股东结构：和柚技术集团有限公司出资额为9,900 万元，持股比例99%；自 然人郝明刚出资额为100 万元，持股1%。 实际控制人：郝江波 2、与上市公司的关联关系 柚子创投的控股股东和柚集团同时是上市公司的控股股东，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定，柚子创投为公司的关联法人，本次交易构成 关联交易。 3、主要业务情况及相关财务数据 柚子创投成立于2016 年05 月16 日，主要从事股权类的投资业务，包括创 业投资、创业投资咨询等。 最近一年又一期的主要财务数据