山东矿机集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完.PDFVIP

山东矿机集团股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件有效性的说明 山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、上市公司、公司或本公司） 拟以非公开发行股份的方式购买北京麟游互动科技有限公司100%股权并向特定 对象募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及《山东矿机集团股份有限 公司章程》的相关规定，本公司已就本次交易相关事项履行了于现阶段所必需的 法定程序，本公司董事会现就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件有效性作说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、本次重组的信息披露情况 本公司因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年8月2 日开市起停牌（详见2016年8月2 日、2016年8月8 日公司刊登在《上 海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ ）的《关于重要事项的停牌公告》、《关于重大事项进展 及继续停牌的公告》，公告编号：2016-045、2016-046 ）。 2016年8月15 日，公司确认筹划的事项为重大资产重组并于同日披露了《关 于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-047 ）。 2016年8月23 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编 号：2016-049 ）并于2016年8月30 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复 牌的公告》（公告编号：2016-050 ）。 2016年9月6 日至2016年9月28 日，公司每五个交易日披露了《关于重大资 产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-052、2016-055、2016-056、2016-058 ）。 2016年10月1 日、2016年10月13 日公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌 进展暨延期复牌的公告》（公告编号:2016-060、2016-062 ）。2016年10月20 日、2016年10月27 日公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公 告编号：2016-065、2016-066 ）。 2016年10月28 日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年11月1 日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计 停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月并随之发布了《山东矿机集团股份有限 公司关于筹划重大资产重组事项延期复牌的公告》（公告编号：2016-069 ）。 2016年11月3 日至2017年1月19 日公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进 展公告》（公告编号：2016-074、2016-075、2016-076、2016-078、2016-080、 2016-081、2016-085、2016-087、2016-089、2017-001、2017-002、2017-003 ）。 2017年1月23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于 山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的议案》等相关议案，并于2017年1月25 日予以公告。 2017 年 2 月 13 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的 《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行 政许可）[2017]第11号）并于2017年2017年3月24 日予以回复。 2017年6月20 日，公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议并 通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并 予以公告。 2、本次重组的文件编制情况 公司董事会已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》的相关要求编制了重组报告书（草案），公司聘请 的独立财务顾问已对公司董事会编制的重组报告书（草案）出具了独立财务顾问 报告。 3、本次