中金尽调培训-中金制作的尽职调查指引.pdf

保荐人尽职调查工作介绍材料 2007年4 月 目 录 第一章 尽职调查工作的概述………………………………………………………………… 2 第二章 尽职调查工作的流程………………………………………………………………… 4 第三章 尽职调查工作的内容………………………………………………………………… 18 1 第一章 尽职调查工作的概述 2 尽职调查工作的概述 基本定义 ■ 根据2006年5 月29 日证监会颁布的 《保荐人尽职调查工作准则》，尽职调查指保荐 人 对拟推荐公开发行证券的公司 （“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营 情 况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合 《证券法》等法律法规 及中 国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、 准确、 完整的过程 ■ 除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的 财务、资产和法律责任方面的调查工作 目的与意义 ■ 全面、深入了解发行人业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况 ■ 招股书及其他有关文件起草工作的基础 ■ 保障信息披露的真实、准确、完整 ■ 为后续的路演和推介做准备 ■ 由于发行人对所提供的资料、数据的真实性、准确性和完整性承担严格的法律责任， 可以通过尽职调查工作促使发行人认真履行上市信息披露的义务 基本思路 ■ 严格遵循 《保荐人尽职调查工作准则》 ■ 借鉴海外发行过程中尽职调查工作的有益经验 3 第二章 尽职调查工作的流程 4 尽职调查工作流程概述 一 全面尽职调查 二 管理层访谈 三 资料库 四 第三方访谈 （含监管部门、大客户等 ） 五 财务尽职调查 六 跟进尽职调查 （Bringdown DD） 七 其他 （含专项尽职调查、持续督导 ） 5 一、全面尽职调查 主要目的 ■ 由保荐人牵头并由其他中介机构参与向公司提交全面尽职调查清单，用于向公司全面 地了解业务、法律、财务等各方面的基本情况 全面尽职调查清单 全面尽职调查清单 保荐人 其 保荐人 其 业务