凯迪电力：关联交易公告 2010-12-28.pdfVIP

证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2010-60 武汉凯迪电力股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 重大事项提示 1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易定价为29,600 万元，提供交易标的利润补偿条款。 3、本次交易标的选择以收益法评估结果作为定价依据。评估师在进 行本次评估时，依据评估特定目的、资产特征及评估准则等相关规定，作 出了一定的假设（参见本公告第五、（二）、3 项）。本次交易完成后，受 宏观经济波动、产业政策变化以及经营风险的影响，标的资产未来的经营 业绩存在着一定的不确定性，由于收法益估值是建立在相关的假设前提和 标的资产盈利预测的基础上，各种假设前提及标的资产未来经营业绩的不 确定性会导致本次交易标的资产估值存在着一定风险。请投资者关注。 一、关联交易概述 1、武汉凯迪电力股份有限公司（简称“凯迪电力”或“公司”）拟 以 29,600 万元的股权转让价格收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限 公司（简称“凯迪控股”）持有的 3 个下属子公司 100%股权（包括直接 和间接持股），相关协议尚未签署。3个下属子公司分别为：宿迁市凯迪 绿色能源开发有限公司（简称：“宿迁电厂”）、万载县凯迪绿色能源开 发有限公司（简称：“万载电厂”）、望江县凯迪绿色能源开发有限公司 （简称“望江电厂”）。鉴于凯迪控股是公司控股股东，故本次交易构成 第 1 页 共 21 页 关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 2、本次关联交易已经公司第六届董事会第四十七次会议审议并通 过。鉴于凯迪控股系本公司的控股股东，且董事陈义龙先生、潘庠生先 生、李林芝女士、唐宏明先生系凯迪控股委派，因此在审议该议案时， 关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避了本 次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议 案。公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次关联 交易，并发表了独立意见（参见本公告“十四、独立董事事前认可情况 和发表的独立意见”部分）。 3、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不需要经 过其他有关部门的批准。 二、关联方基本情况 1、武汉凯迪控股投资有限公司 成立日期：2002年12月31日 企业类型：中外合资经营企业 注册地及主要办公地：武汉市武昌区武珞路586号 法人代表：陈义龙 注册资本：人民币26,000万元 企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号 经营业务范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理。 股东情况：武汉环科投资有限公司持股51％，Asia Green Energy pte.Ltd持股35%，Prime Achieve Pte. Ltd持股14%。 实际控制人情况：武汉环科投资有限公司。 第 2 页 共 21 页 主要业务最近三年发展状况： 武汉凯迪控股投资有限公司致力于用高新技术对资源的高效开发、 分级使用及循环使用，用新技术不断提升资源的利用价值，使资源进入 一种良性的循环使用，从而达到循环经济的目的。凯迪控股通过对环保 和新能源领域的科学研究和产业发展，开发出四大类核心产品：（一） 发展更新水环境治理业务。电厂不停运凝结水处理、各类工业及城镇居 民生活污水的治理及回收利用，各类工业纯水及城镇居民生活用水的制 取与供给（包括海水淡化），提供核心工艺技术、关键设备制造技术及 系统集成商业服务。（二）大气污染治理业务。各类工业粉尘处理与脱 硫脱氮，提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成的商务服务。 （三）能源系统集成及节能降耗业务。以降低成本、缩短工期、节能降 耗、打造精品为目标，集火电、水