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关于2013 年济宁高新城建投资有限公司 公司债券发行之 法 律 意 见 书 山东雅君律师事务所 —————————————————————————— 地址:青岛市山东路5 号7 层 电话：0537-2313083 传真:0532 邮编:266071 致：济宁高新城建投资有限公司 山东雅君律师事务所(以下简称本所)是具有中华人民共和国执 业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所受济宁高 新城建投资有限公司 （以下简称发行人）之委托，现就发行人申请 公开发行公司债券(以下简称本期债券或债券)事宜，出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国相关法律、法规 及规范性文件的规定，对发行人申请发行本期债券的法定资格及条件 进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必 要的询问和讨论。 在上述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即其已经提 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面 材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的， 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件而出具相应的意见。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 中国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。 本所律师仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见,并 不对有关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书 中涉及会计审计、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做 出任何明示或默示的保证。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 2 神，对发行人提供的文件和本法律意见书提及的事实进行了认真查核 验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期债券之目的使用，不得 用于任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期债券的必 备文件，随同其他申请材料呈交有关主管部门审查，并依法对所出具 的法律意见承担责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、 《企业债券管理 条例》（以下简称 《管理条例》）、国家发展和改革委员会颁布的 《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 （以下简称 《通知》）以及其他相关法律、法规及规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发 行人申请发行本期债券所涉的相关事宜，本所律师出具法律意见如 下： 一、关于发行人发行本期债券的批准与授权 1.济宁高新资产投资运营有限公司作为发行人的唯一股东，就申 请发行本期债券做出了《关于济宁高新城建投资有限公司发行企业债 券的决议》，决定根据发行人经营需要申请发行企业债券，同时授权 发行人董事会具体办理申请发行本期债券的相关事宜。根据相关法律、 法规及规范性文件以及发行人公司章程的规定，该决议程序合法，决 议内容合法有效。 2.济宁高新区国有资产管理办公室做出济高新国资[2011]5 号 《关于同意发行企业债券的批复》，就发行人申请发行本期债券有关 事项予以批复同意。 本所律师经适当核查后认为：发行人已取得向国家企业债券主管 部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，且该等批准和 3 授权合法有效。 二、关于发行人发行本期债券的主体资格 1.发行人演变情况 发行人成立于2008 年8 月13 日，并取得济宁市工商行政管理局 核发的企业法人营业执照。发行