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鑫苑地产控股有限公司 审计委员会章程 （2007 年通过） 鑫苑地产控股有限公司 （“公司”）董事会 （“董事会”）审计 委员会 （“委员会”）拥有本章程 （“章程”）中规定的职责、权力 和义务。 组织 本章程用于规范本委员会的活动。委员会的首届委员由董事会任 命，之后每年由董事会根据提名及公司治理委员会的提名进行任命。 委员会应由至少三名董事组成，均需符合纽约证券交易所及适用法律 法规（包括2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》）有关独立性和财务知 识的要求。委员会所有委员应有能力阅读、理解基础财务报表，包括 公司的资产负债表、损益表和现金流量表。委员会中应有至少一名委 员拥有财务或会计相关的从业经历、必备的会计相关证书或其他可以 证明其财务专业性的经历/背景。至少一名委员会委员应为美国证券 交易委员会（ “SEC”）规定的“审计委员会财务专家”。 董事会应指定一名委员为委员会主席。委员会可根据适用的法律 法规，自行决定授权一名或多名委员代表委员会采取行动。不论有无 原因，董事会均可将委员会委员调出委员会。 目的 本委员会的目的是监督公司的会计及财务报告流程，并对公司财 务报表做以审计。委员会的监督职责包括：（1）公司向股东提供的 财务报表及其他财务信息的完整性；（2）公司在法律法规方面的合 规性；（3）独立审计师的留任事宜，包括对其雇佣协议条款、履职 情况、资质及独立性的监督；（4）公司内部控制及披露控制情况。 根据SEC 要求，委员会应准备一份委员会报告，附于公司年报中。此 外，委员会还应为独立审计师、财务管理人员以及董事会提供交流的 平台。 尽管有前述规定，委员会的职责仅限于监督。委员会委员并非全 职员工，且不履行管理层或审计师的职能。公司管理层应对公司财务 报表、财务报告流程、会计政策、内部审计职能以及内部会计控制的 筹备、发布和完整性负责。独立审计师负责对公司的年度财务报表进 行审计，并就该年度财务报表与会计准则的一致性发表意见。如SEC 要求，则还需对管理层就财务报告内控有效性的评估做以年度审计。 委员会不负责计划或实施审计，且不负责决定公司的财务报表和披露 是否是完整、准确、合规的（包括会计准则和相关法律法规）。委员 会将从公司内部人员、其他专业人士和专家处获得信息，每名委员均 有权信赖该类人员的廉正，以及其提供的财务及其他信息的准确性 （如果没有实际的反证信息）。该类人员包括公司内审部门或执行内 部审计职能的其他人员—包括非公司正式员工或提供内部审计服务 的审计/会计师事务所（统称“内部审计师”）和公司的独立审计师。 会议 主席（或主席缺席时其指定的其他委员）应主持每次委员会会议 并确定会议议程。在不违反公司章程中适用于委员会的规定的前提下， 委员会有权制定其通知、召开会议的规则和流程。 委员会应每财务季度召开一次会议，并可在主席认为必要时召开 更多会议。此外，委员会应每年至少与公司首席财务官（CFO）及独 立审计师沟通一次，讨论委员会或上述人员或机构认为应该讨论的事 宜。委员会有权自行决定，要求公司任何高管/员工、外部顾问或独 立审计师出席会议，或与委员会任何委员、顾问进行沟通。 委员会会议可由公司首席执行官（CEO）、委员会主席或任意其 他两名或多名委员召集。 责任与权力 在委员会履行其监督职责时，应采用如下原则。为了更好地应对 改变的条件和环境，在履行职责时，审计委员会及其制度与程序应保 持灵活： 独立审计师 1. 直接负责独立审计师的任命、薪酬和监督（包括解决管理层与 独立审计师就财务报告的分歧），为每财年公司及子公司的审 计做准备；如美国证监会要求，则同时为鉴证服务做准备；至 少每年审阅一次独立审计师的履职情况及费用。 2. 审议并事先批准由独立审计师提供的审计/非审计服务。 3. 确保独立审计师至少每年出具一份正式书面声明，说明独立审 计师与公司之间的关系，包括不时修订的 “独立标准委员会1 号准则—与审计委员会的独立沟通”中的相关问题。 4. 如存在任何可能影响审计质量或独立审计师客观性、独立性的 关系或业务，应就此与独立审计师进行沟通，并建议根据独立 审计师的报告采取适当行为以确保独立审计师的独立性。 5. 至少每年获取并审阅一次由独立审计师所做